Судебный поединок великих олигархов раунд 1

          Понедельник, 3 октября 2011 г. 10 ч. 30 м.



Судья Глостер: Г-н Рабинович, прежде чем вы начнёте, я должна кое-что сказать.
Прежде всего, я понимаю что некоторым представителям прессы или представителям общественности хотелось бы чтобы в зале было больше сидячих мест.
Не могли бы вы для начала переговорить с г-ном Тимом Полленом о том чтобы ради комфорта и здоровья добавить в зал некоторое количество стульев.
Во-вторых, и это относится непосредственно к вам, г-н Рабинович и к г-ну Сампшну и другим адвокатам и их клиентам, а также и к представителям прессы и общественности: вы можете использовать ваши электронные устройства, в том числе пользоваться как твиттером, так и другими средствами коммуникации, но я прошу выключить звук на ваших телефонах чтобы во время процесса нас не отвлекали посторонние раздражающие звуки.
Теперь, в случае злоупотребления или если я посчитаю, что кто-либо из присутствующих злоупотребляет электронной коммуникацией, то есть если я посчитаю, что кто-либо в зале, нарушая установленный процессуальный порядок, будет общаться со свидетелями, находящимися вне зала, которым предстоит свидетельствовать перед судом вслед за тем кто в данный момент свидетельствует, а также если я замечу какое-либо иное злоупотребление электронными коммуникациями - то я пересмотрю своё разрешение пользоваться электронными устройствами всем присутствующим в зале.
Далее, я прошу всех соблюдать тишину и не передвигаться по залу в момент присяги свидетелей.
Это формальная, но очень важная процессуальная часть, и очень желательно чтобы в этот момент в зале была тишина и отсутствовали какие-либо передвижения по залу.
Далее - и это относится к адвокатам и свидетелям - я прошу вас обеспечить отсутствие телефонов у свидетелей в момент когда они будут свидетельствовать перед судом. Думаю не стоит объяснять, необходимость этой меры.
Г-н Рабинович: Конечно.
Судья Глостер: Так, у нас есть вопрос из зала. Да?
Представитель прессы: Насколько нам известно, здесь присутствуют только четыре представителя национальной прессы. Весь задний ряд занят представителями общественности, а для представителей прессы мест не зарезервировано. И в приложении указано только письменное фиксирование, а не аудио трансляция.
Судья Глостер: В соответствии с моими инструкциями, для прессы должно было зарезервировано более чем четыре места. Г-н Поллен?
Г-н Поллен: Госпожа судья, весь задний ряд был зарезервирован для прессы и для представителей общественности, а не исключительно для прессы.
Судья Глостер: Сколько мест было зарезервировано именно для представителей прессы?
Г-н Поллен: Весь задний ряд был зарезервирован для прессы и для представителей общественности.
Судья Глостер: Понятно. Значит, нам нужно добавить стульев для представителей прессы. Господа представители прессы, после закрытия заседания в 13.00. я решу вопрос о резервировании мест исключительно для прессы с г-ном Полленом, потому что считаю, что представители прессы в данной ситуации имеют приоритет над представителями общественности, так как они информируют всю общественность, то есть находятся у неё на службе.
На данный момент в отношении мест для представителей прессы мы постараемся что-нибудь придумать.
Г-н Рабинович: Я вижу тут два свободных стула, госпожа судья.
Судья Глостер: Да, на данный момент они свободны.
Г-н Рабинович: И ещё несколько дней будут свободны.
Судья Глостер: В этом случае я не побоюсь показаться сексисткой в том смысле что если среди представителей прессы есть беременная женщина, то предлагаю сейчас же пройти сюда и сесть здесь. Г-н Поллен, мы можем поставить здесь ещё четыре, пять стульев. И мы с г-ном Полленом обсудим как лучше расположить представителей прессы и общественности.
Представитель прессы: На галёрке ещё несколько адвокатов.
Судья Глостер: Хорошо. Я выясню сколько адвокатов у нас остались без мест, хотя они, возможно и не имеют непосредственного отношения к данному процессу. Итак, г-н Поллен, можем мы ещё поставить здесь ещё четыре, пять стульев для представителей прессы?
Г-н Поллен: Их уже несут сюда.
Судья Глостер: Представители прессы, кое-кто из вас уже может пройти и сесть здесь. Остальным стулья сейчас принесут.
Представитель прессы: Спасибо большое.
Судья Глостер: Я не знаю были ли у них ежедневно резервированные места во время процесса в апелляционном суде. Я постараюсь выяснить как это было устроено, потому что мы не хотим вынуждать вас приходить в пол девятого каждое утро чтобы занять места.
Представитель прессы: В процессе апелляционного суда была живая аудио трансляция в приложении.
Судья Глостер: У нас здесь этого нет. Вы все знаете что у нас сегодня первый день процесса, так что нам придётся проявить понимание и подумать как нам это устроить. Г-н Рабинович, пожалуй, можно и начать?

(Вступительная речь г-на Рабиновича)

Г-н Рабинович: Как вам известно, ваша честь, я выступаю в этом деле адвокатом на стороне г-на Березовского вместе с адвокатами г-ном Джиллисом КьюСи, г-ном Мэсфилдом, г-ном Колтоном, г-ном Форбс Смисом, г-ном Исааком, г-ном Кэмпеллом, г-ном Милнером и миссис Шах. Мои учёные коллеги - г-н Сампшн КьюСи, миссис Дэвис КьюСи, г-н Джоуэлл КьюСи, г-н Хеншоу, г-н Эсвэйдж, г-н Гаррисон и г-н Моррисон, простите если кого-то не назвал - выступают на стороне ответчика, то есть г-на Абрамовича. Конечно, также, ваша честь, к этому слушанию имеют отношение г-н Али Малек КК и Г-жа Толани и г-жа Джевонс на стороне г-на Анисимова, г-н Адкин и г-н Прингл на стороне семьи ответчика и г-н Мамфорд на стороне ответчиков Солфорда.
Ваша честь, вам, конечно, известно, что иск, предъявленный г-ном Березовским против г-на Абрамовича содержит два отдельных, но перекрывающих друг друга исковых требования.
Во-первых, это требование в отношении Сибнефти, требование о возмещении ущерба, нанесённого г-ном Абрамовичем, в размере 5 млрд. долларов США; во-вторых, требование по Русал в отношении ущерба нанесённого г-ном Абрамовичем г-ну Березовскому, который последний оценивает не менее 564 миллиона долларов США.
Как вы, ваша честь, без сомнения, заметили, исследовав бесконечно длинное письменное обращение, эти требования, как по Сибнефти, так и по Русал, породили огромное количество аспектов как фактических, так и юридических.
По сути, однако, это дело, ваша честь, о двух людях - и это признаётся всеми участниками процесса - которые работали вместе для приобретения активов Сибнефти, что сделало их настолько богатыми, что большинство людей не может мечтать о таком даже во сне; и которые в процессе совместной деятельности стали и оставались закадычными друзьями и всё это до тех пор пока г-н Березовский, который приобрёл большой политический вес не в последнюю очередь по причине контроля им определённых средств массовой информации, не вступил в конфликт с влиятельными фигурами в Кремле и был вынужден покинуть свой дом и обосноваться за рубежом. Г-н Абрамович остался в таком положении при котором ему приходилось делать выбор: либо оставаться верным г-ну Березовскому, своему другу и наставнику, которому он был обязан своими огромными приобретениями, или, наоборот, предать, как мы утверждаем, г-на Березовского и поживиться за счёт его печального положения.
Как вы, ваша честь, знаете, это дело, в котором г-н Абрамович продемонстрировал, что для него богатство и влияние значат больше, чем дружба и верность, и по этой причине он зашёл так далеко что даже стал перед вами, ваша честь, отрицать что он когда-либо являлся другом г-на Березовского.
Таким образом одним из важных моментов в этом деле, которое вам, ваша честь, предстоит разрешить, является установление истинной природы отношений между г-ном Березовским и г-ном Абрамовичем.
Являлись ли они действительно друзьями и партнёрами, как утверждает г-н Березовский? Или отношения между ними были исключительно прагматичными и в целом носили недружественный характер, как это впервые за время этого процесса старался представить Абрамович?
А именно, согласно г-ну Абрамовичу, суть этих отношений состояла в том что г-н Абрамович по своей собственной воле и путём предложения выплачивать огромные суммы денег фактически нанял г-на Березовского (на тот момент являющегося очень влиятельной фигурой на политической арене России) просто для того чтобы г-н Березовский предоставлял услуги, носившие по своей сути криминальный характер, включая как коррумпированный политический патронаж, так и противозаконную физическую защиту от чеченских криминальных групп, или, как это звучит на русском языке, "крышу."
Мы считаем, что ответ на этот вопрос очевиден, но вы, ваша честь, сможете сами составить относительно этого своё мнение, ознакомившись с их свидетельствами и их перекрёстным опросом.
Как вы знаете, ваша честь, г-ну Березовскому первому предстоит свидетельствовать на этом процессе.
Как нам сказали, г-н Абрамович также будет давать свидетельства, хотя это вряд ли состоится раньше ноября.
В своей относительно короткой вступительной речи я хотел бы, во-первых, сказать ещё немного об общей правовой базе, из которой эти два требования проистекают, чтобы у вас, ваша честь, была ясная картина, когда вы будете выслушивать свидетельства; во-вторых, обозначить для вас, ваша честь, некоторые из самых важных документов, которые, скорее всего, будут центральными в тех вопросах, которые вам предстоит рассмотреть и решить.
Судья Глостер: Как раз в связи с этим, г-н Рабинович - и об этом я упоминала на технической репетиции во вторник - мне предоставят согласованный список основных вопросов?
Г-н Рабинович: Конечно, ваша честь, у вас будет этот список. Он сейчас в процессе согласования, и я уверен, что к концу вступительной речи, вам его предоставят.
Судья Глостер: Отлично.
Г-н Рабинович: Ваша честь, вам также предоставят согласованную хронологию, над согласованием которой в данный момент работают обе стороны.
Судья Глостер: Это очень хорошо.
Г-н Рабинович: Нам видится логичным начать с иска по Сибнефти, и это, по сути, иск о запугивание или шантаже.
Мы имеем сообщить вам, ваша честь, что основное требование по иску по Сибнефти, предъявленному г-ном Березовским к г-ну Абрамовичу, основано на том что последний склонял его путём запугивания и шантажа к продаже своих значительных активов в ОАО Сибнефть г-ну Абрамовичу по сильно заниженной цене. Угрозы с тем же требованием были также направлены и г-ну Патаркацишвили. Суть угроз состояла сначала в том что если г-н Березовский и г-н Патаркацишвили не продадут свои акции Сибнефти г-ну Абрамовичу, то он предпримет шаги к тому чтобы крупные Кремлёвские фигуры во главе в В.В. Путиным ( для которого Березовский на тот момент уже стал врагом) экспроприируют у него все его акции в Сибнефти; и затем, опять же если они не продадут свои акции по цене, предложенной г-ном Абрамовичем, то он, г-н Абрамович, предпримет шаги к тому чтобы не допустить освобождения из тюремного заключения близкого друга г-на Березовского г-на Глушкова, человека, которого, по мнению г-на Березовского, заключили в тюрьму в первую очередь для того чтобы оказать давление на г-на Березовского для отказа от своих прав на ОРТ, телевизионный канал, на котором давалась нелицеприятная информация о Путине и неприятная интерпретация политики Путина. Вместе с этими угрозами, мы полагаем, г-н Абрамович также угрожал аннулировать условия партнёрства с Березовским.
Как вам известно, ваша честь, г-н Березовский утверждает, что в результате этих угроз он и его компаньон, г-н Патаркацишвили, были вынуждены продать свои акции Сибнефти по цене гораздо меньшей, чем их реальная стоимость. Они сделали это через Соглашение в Девония (Devonia Agreement.)
Что касается элементов деликта в виде двухстороннего запугивания, которое г-н Березовский намерен установить в рамках английского права - и эти элементы, возможно, наиболее четко изложены - то я не прошу вас, ваша честь, рассматривать это сейчас - это уже произошло в Апелляционном суде по заявлению г-на Абрамовича о признании иска г-на Березовского необоснованным и оскорбительным в попытке получить постановление судьи об оставлении иска г-на Березовского без движения, чего пытался добиться г-н Абрамович и не сумел. Это дело изложено в приложении [2011] EWCA Civ 153.
Судья Глостер: Я читала этот документ.
Г-н Рабинович: Я могу обозначить четыре элемента двустороннего запугивания, изложенные г-ном судьёй лордом Лонгмором:
Первое, должна существовать угроза со стороны ответчика - в данном деле со стороны г-на Абрамовича - совершить что-либо противозаконное или совершить что-либо, наносящее ущерб, истцу, что тоже признаётся противозаконным. Причём надо чётко установить что это не предупреждение, а именно угроза.
Второе, цель угрозы личность, которая угрожает - в этом случае опять же г-н Абрамович - полагает в том чтобы принудить истца - в данном деле г-на Березовского - действовать угодным личности, которая угрожает, образом, либо отказаться от действий, неугодных личности, которая угрожает.
Третье, данная угроза должна фактически вынудить истца поступить, вопреки своей собственной воле, согласно воле, личности, которая угрожает.
Четвёртое, в результате исполнения воли личности, которая угрожает, истец претерпел потери и ущерб.
Ваша честь, обе стороны, я полагаю, в целом согласны с этими определениями Английского права в отношении этого вопроса.
Фактически единственный элемент, который, я думаю, может вызвать некоторое несогласие сторон - это элемент, обозначенный мной выше как первый, а именно, должна ли угроза подразумевать совершение чего-либо противозаконного или достаточно чтобы угроза подразумевала совершение чего-либо, наносящего ущерб, как в законе о принуждении или шантаже.
Однако поскольку угрозы, являющиеся предметом настоящего рассмотрения, отвечают обоим этим определениям и являются, мы утверждаем, противозаконными по любому основанию, я не думаю, что ваша честь будет долго останавливаться на этом пункте.
Таковыми являются элементы деликта, и, конечно, г-н Абрамович опровергает соответствие фактов этого дела вышеизложенным определениям.
Но как вам, ваша честь, предстоит увидеть, правовая база для этого требования, стала более сложной в результате того что г-н Абрамович, как вы помните, ранее в этом году отозвал своё согласие относительно правомерности рассмотрения данного иска на основе Английского права.
Таким образом, одним из вопросов, которые вам, ваша честь, придётся рассматривать в контексте иска по Сибнефте, будет вопрос о соответствующем праве для этого иска.
Существует три варианта соответствующего права для иска об угрозе: а) Английское право б) Французское право в) Российское право.
Что касается вас, ваша честь, то вам нет нужды вникать в различия этих правовых систем поскольку обе стороны согласились в том что для целей данного процесса можно считать их одинаковыми, признавая лишь расхождение в том что во Французском праве отсутствует срок исковой давности, использование которого в данном деле вряд ли уместно.
Судья Глостер: Стороны согласились по этому пункту?
Г-н Рабинович: Да, определённо согласились...то есть я полагаю, что да, согласились. Да, я вижу миссис Дэвис убедительно кивает,так что я уверен, что стороны согласны по этому пункту.
Если вы, ваша честь, придёте к заключению, что фактически соответствующим правом будет Российское право, тогда вам придётся согласовывать своё решение с Российским правом, хотя эксперты двух сторон по Российскому праву, доктор права г-н Рачков на стороне г-на Березовского и г-н Розенберг на стороне г-на Абрамовича полностью согласны что если верно то что сказал г-н Березовский относительно вышеописанных действий г-на Абрамовича, то они представляют состав деликта также и в Российском праве.
Как вы, ваша честь, увидите сами, едва начав разбирать вопросы незначительные и чисто теоретические, эксперты вступили в спор, по крайней мере, в единственный существенный спор относительно приложения положения о сроке исковой давности как оно предусмотрено в Российском законодательстве.
В отношении того какое право будет соответствующим данному иску, то, как ваша честь увидит из письменного представления вступительной речи, г-н Березовский считает соответствующим правом для рассмотрения его иска по Сибнефте Английское или Французское право; а г-н Абрамович, напротив, считает, что соответствующим правом для данного иска будет Российское право.
Вам, ваша честь, предстоит вынести решение по этому вопросу.
Так что таковы, в очень сжатом и общем виде очертания правовой базы, на которой основывается иск по Сибнефти.
Учитывая что, в нашем понимании, основная часть разногласий в отношении права между сторонами вряд ли будет определяющей в решении этого иска, то я на данный момент не считаю уместным углубляться в изложении этого вопроса.
Ваша честь, исковое требование по Сибнефти, в нашем представлении, основано преимущественно на фактах.
В то время как существует ряд фактов, имеющих значение, я отмечу два центральных факта, лежащих, так сказать, в самой сердцевине иска по Сибнефти.
Они таковы:
1) соглашение 1995 г.
Как вы знаете, ваша честь, обе стороны признают тот факт что между истцом и ответчиком и г-ном Патаркацишвили было соглашение о приобретении пакета акций Сибнефти. Нынешние разногласия между сторонами относятся к интерпретации условий договора, то есть, к его сути.
Г-н Березовский утверждает что соглашение было о том чтобы эти трое персон - г-н Березовский, г-н Патаркацишвили и г-н Абрамович - совместно работали над тем чтобы стать владельцами Сибнефти, причём 50 процентов акций принадлежали бы г-ну Абрамовичу, а остальные пятьдесят процентов - совместно г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили.
Г-н Абрамович, однако, хотя и признаёт, что, во-первых, между ним и истцом в 1995 г. было заключено соглашение относительно Сибнефти, а во-вторых, что без участия в этом проекте г-на Березовского ему бы не удалось стать владельцем Сибнефти, и эта компания вообще не была бы создана, тем не менее, утверждает, что суть соглашения заключалась в том что они не будут партнёрами в Сибнефти, а что они совместными усилиями будут работать над тем чтобы он, то есть г-н Абрамович стал единоличным собственником Сибнефти, тогда как г-н Березовский и г-н Патаркацишвили в награду за помощь г-ну Абрамовичу приобрести в собственность Сибнефть будут время от времени получать от г-на Абрамовича значительные суммы денег, причём сумма в течение процесса в показаниях г-на Абрамовича время от времени изменялась.
Это первый ключевой фактический вопрос: о чём именно было договорено в 1995 г. или более конкретно, приобрели ли вообще акции в Сибнефти г-н Березовский и г-н Патаркацишвили?
2) Второй ключевой вопрос, конечно, относится к тому виновен ли г-н Абрамович в запугивании г-на Березовского в период до апреля 2001 г. путём угроз, о которых заявляет г-н Березовский.
Я думаю, что следует остановиться подробнее на этом втором вопросе - вопросе о запугивании.
Первое что я хотел бы отметить по этому поводу, это то что совершенно не удивительно что отсутствуют существенные материалы, которые непосредственно свидетельствовали бы о факте такого запугивания.
Шантажисты имеют тенденцию к устному воздействию на свою жертву, избегая письменного.
Второе что хотелось бы отметить - и это логично вытекает из первого - это то что учитывая, как и следовало ожидать, отсутствие письменных материалов, свидетельствующих о шантаже, остаётся для решения этого вопроса рассчитывать на оценку свидетельств обеих сторон - как истца, утверждающего, что его шантажировали, так и ответчика, который отрицает наличие факта шантажа; а во-вторых, на то что называется присущей вероятностью, то что, как вы, ваша честь, помните, особо подчеркнул лорд Гофф в деле Грэйс Шиппинг (компания морских перевозчиков), охарактеризовав это как дополнительную помощь для судьи чтобы добраться до истины.
Я хотел бы сделать несколько коротких замечаний относительно вопроса о присущей вероятности и каким образом вам, ваша честь, это может помочь в рассмотрении вопроса о шантаже.
Ваша честь, вы увидите, что дальнейшие события ложатся в канву предыдущих, о которых заявляет г-н Березовский, а именно: 1) в конце 2000-го года стороны, то есть г-н Березовский и г-н Патаркацишвили с одной стороны и г-н Абрамович - с другой заключили сделку, в результате которой г-н Березовский и г-н Патаркацишвили продали свои доли в ОРТ г-ну Абрамовичу.
Вашей чести известно, что Российское правительство само очень стремилось, как говорит г-н Березовский, вывести ОРТ из под его контроля, причём стержнем его спора с г-ном Путиным являлся именно этот вопрос. 2) Также признаётся обеими сторонами что за сделкой по продаже ОРТ последовало заключение соглашения между сторонами в 2001 г.
3) Также признаётся обеими сторонами, что в результате заключения соглашения 2001 г. г-н Абрамович выплатил г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили 1,6 млрд долларов США.
4) Также признаётся обеими сторонами что после продажи ОРТ и заключения соглашения 2001 г. и выплаты, на основе его суммы денег г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили г-ном Абрамовичем дружба г-на Березовского и г-на Абрамовича закончилась.
Из контекста этих событий вполне логично было бы предположить что произошло что-то такое что побудило г-на Березовского прервать все отношения с г-ном Абрамовичем.
Конечно, тут самым логичным было бы предположить ссору, и мы считаем, что не существует других разумных объяснений.
Этот разрыв отношений произошёл несмотря на то обстоятельство, что выплата 150 миллионов долларов США за долю в ОРТ г-ном Абрамовичем г-ну Березовскому являлась в действительности, как свидетельствует г-н Абрамович, актом большого одолжения со стороны г-на Абрамовича.
В самом деле готовность последнего также выплатить г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили 1,3 млрд долларов США за то что по сути не представляло для него особого интереса, являлась, по свидетельству г-на Абрамовича, актом доброй воли и ещё бОльшим одолжением.
Ваша честь, мы заявляем, что на фоне этой области согласия двух сторон, существует четыре пункта, которые мы в особенности хотели бы подчеркнуть и которые вам, ваша честь, необходимо будет учитывать при рассмотрении присущей вероятности доводов каждой стороны.
Во-первых, ваша честь, вы наверняка захотите определить согласуются ли доводы г-на Березовского с внезапным и драматичным прекращением его дружбы с г-ном Березовским, своим наставником, вслед за событиями, которые я описал и подлинность которых признают обе стороны...
Судья Глостер: Простите, я не совсем поняла. Сначала вы сказали, что я захочу рассмотреть вопрос о том что являются ли доводы г-на Березовского...
Г-н Рабинович: Простите, ваша честь, я оговорился. Мои извинения. Я хотел сказать доводы г-на Абрамовича. Я имел в виду, ваша честь, вы наверняка захотите определить согласуются ли доводы г-на Абрамовича с внезапным и драматичным прекращением его дружбы с г-ном Березовским, своим наставником, вслед за событиями, которые я описал и подлинность которых признают обе стороны
Если верить г-ну Абрамовичу что он проявил щедрость и великодушие, забрав убыточное ОРТ из владения г-на Березовского а затем согласившись на выплату 1,3 млрд долларов США г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили за их долю в Сибнефти, то следовало бы ожидать, что г-н Березовский должен бы быть бесконечно благодарным г-ну Абрамовичу. Но вместо этого мы видим совершенно противоположное: дружба разрывается горьким и драматичным образом. Доводы г-на Абрамовича не предоставляют какого-либо внятного объяснения такому результату его великодушного, по его словам, и благородного поведения в отношении г-на Березовского.
Судья Глостер: Когда имел место разрыв отношений?
Г-н Рабинович: Это произошло в декабре 2000 г., ваша честь. Стороны процесса ещё не пришли к соглашению в отношении того виделись ли они вообще после этого, ваша честь.
Судья Глостер: Понятно.
Г-н Рабинович: Мы считаем, что со стороны г-на Абрамовича нет никакого объяснения этому. Со стороны г-на Березовского мы имеем такое объяснение: это произошло потому что его предали и потому что его шантажировал тот кого он считал другом и партнёром.
Во-вторых, если г-н Абрамович может быть показан, и мы считаем, что будет, как предъявивший фиктивное свидетельство в отношении собственности долей в Сибнефти и Русале, то вам, ваша честь, предстоит разрешить следующий вопрос: если г-ну Абрамовичу нечего скрывать с точки зрения сделанных заявлений, то почему он, г-н Абрамович, не предпочёл быть открытым и честным по этим вопросам? Почему он выдвинул то, что мы будем обозначать как фиктивные доводы, если, конечно, у него не было чего-то ещё что приходится скрывать относительно факта запугивания?
В третьих, и опять же имея в виду присущие вероятности, доводы г-на Абрамовича, нам представляется, плохо согласуются с продажей Сибнефти по сильно заниженной, как признаём мы и наши эксперты, цене.
Доводы г-на Березовского согласуются с этим фактом.
Ваша честь, мы утверждаем, что на момент продажи стоимость доли г-на Березовского в Сибнефти находилась в пределах от 2,9 млрд до 6,6 млрд долларов США. Если ваша честь, исходя из этого, заключает, выслушав свидетельства экспертов по оценке, что г-н Березовский и г-н Патакарцишвили не получили что-либо приближающееся к реальной стоимости своей доли в Сибнефти, тогда я позволю себе утверждать - в отсутствие каких-либо свидетельств о том что г-н Березовский и г-н Патаркацишвили были беспечно щедры по отношению к своему бывшему другу и были расположены предоставить ему существенные выгоды, а я могу сказать вам, ваша честь, что никаких свидетельств к этому нет как и отсутствуют какие-либо предположения на этот счёт у г-на Абрамовича, - что в нашем представлении, это является очень значительным указателем на существование принуждения.
В четвёртых, и наконец в отношении присущих вероятностей, ваше честь, вам в ходе процесса придётся услышать много свидетельств относительно шантажа для приобретения ОРТ, а также, как вы увидите в письменной вступительной речи, относительно того была ли или нет встреча в Кап-д'Антибе в декабре 2000 г.
Как вы, ваша честь, может быть, знаете, г-н Абрамович предпринял большие усилия для создания своего алиби о своих передвижениях в декабре 2007 г. Нам предоставляют всё новые и новые свидетельства почти о каждом втором дне его пребывания.
Но если, а мы утверждаем что так и будет, доводы г-на Абрамовича - о том что в декабре 2000 г. встречи в Кап-д'Антибе не было - будут установлены как фиктивные, и если в результате этого ваша честь придёт к заключению что, вопреки сильному желанию г-на Абрамовича заставить вас поверить, что встречи в Кап-д'Антибе не было, что эта встреча всё-таки на самом деле была, тогда я буду утверждать что это также даёт основание сомневаться в его свидетельстве относительно того что он никоим образом не пытался запугать и принудить г-на Березовского и г-на Патаркацишвили к продаже по крайне заниженной стоимости их доли в Сибнефте.
Все эти вещи нам придётся предъявить г-ну Абрамовичу, когда он придёт свидетельствовать в надлежащее время.
Я не уверен, что хочу и могу много сказать по этому поводу в данный момент.
Теперь мне хотелось бы перейти к исковому требованию по Русал.
Как вы, ваша честь, знаете, суть искового требования по Русал зависит очень существенно от того приобрёл ли г-н Абрамович собственность в Российской алюминиевой промышленности в 2000 г., как он утверждает исключительно единолично без каких-либо партнёров - и это является его основным доводом - или как утверждает г-н Березовский, эти активы были приобретены как г-ном Абрамовичем, так и г-ном Березовским и г-ном Патаркацишвили на основе партнёрства.
Как вы знаете, г-н Березовский приводит доводы о том что когда эти активы были первоначально проданы, то есть в начале 2000 г. Транс Уорлд Групп, г-ном Анисимовым и другими, они были приобретены совместно г-ном Абрамовичем, г-ном Березовским и г-ном Патаркацишвили.
Когда в марте 2000 г. было решено, что эти активы будут объединены с активами группы г-на Дерипаски, что привело в конечном счёте в декабре 2000 г. к образованию Русал, компании "Российский Алюминий". Опять же по утверждению г-на Березовского, активы в собственности г-на Березовского и г-на Патакарцишвили было разрешено использовать, таким образом, на основе согласия г-на Абрамовича о том, что он будет держать половину от выделенных для создания этой объединенной компании Русал 50-ти процентов акций, от имени и на доверии для своих партнеров, г-на Березовского и г-на Патакарцишвили, также было дано согласие г-ном Абрамовичем, как и следовало бы ожидать при таком положении дел, что он не будет продавать какую-либо часть акций Русала, (которые решено было выделить для вложения) без предварительного согласия г-на Березовского и г-на Патаркацишвили, которые в противном случае могли бы остаться незащищёнными держателями, то есть владельцами миноритарной доли активов в Русале, что означало бы значительное понижение ценности этих акций.
Как ваша честь знает, исковое требование в отношении Русала имеет место потому что в сентябре 2003 года, нарушив своё обещание, как утверждает г-н Березовский, г-н Абрамович продал 25 процентов, то есть половину доли в Русал, оформленной на его имя или на его компании, г-ну Дерипаске за 1,578 млрд, причём получение этой суммы г-ном Абрамовичем признаётся обеими сторонами. Также признаётся обеими сторонами, что осуществляя эту продажу, г-н Абрамович не удосужился даже сообщить об этой сделке г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили; он просто втайне от них продал свои акции.
В данном иске обеими сторонами также признаётся - и это на самом деле нельзя оспорить - то что в результате сделки г-на Абрамовича остальные 25 процентов доли остались в Русале в качестве миноритарной доли, в то время как группа Дерипаски стала держателем остальных 75 процентов, и поэтому, когда в июле 2004 г. ему, Дерипаске, было предложено приобрести оставшиеся 25 процентов акций, он был согласен заплатить за них около 450 миллионов долларов США, что составляет даже меньше трети того что ранее получил г-н Абрамович за такое же количество акций.
Явный акт пренебрежения, продемонстрированный г-ном Абрамовичем, нам представляется, своими фидуциарными и договорными обязательствами перед г-ном Березовским и г-ном Патаркацишвили, таким образом, причинили им очень значительные потери.
Так что этот иск, как ваша честь знает, вытекает из утраты доверия, неисполнения фидуциарных обязательств и договора.
Как ваша честь увидит при рассмотрении иска о Русале, здесь также существует спор относительно того в рамках какого права должен рассматриваться данный иск.
Г-н Березовский считает, что соответствующим правом для рассмотрения иска об утрате доверия, неисполнении фидуциарных обязательств и договора является Английское право.
Как вы, ваша честь, также увидите, г-н Абрамович оспаривает это и утверждает, что договорённости по Русал, если они действительно имели место, подлежат рассмотрению в рамках Российского права.
Вы, ваша честь, непременно оцените важность вопроса о соответствующем для данного иска праве, потому что в случае если г-н Березовский согласится с тем что иск по Русал подлежит рассмотрению в рамках Российского законодательства, то этот иск обречён на неудачу, потому что, как отмечает г-н Березовский, Российское право не признаёт концепцию утраты доверия.
Такова в общих чертах суть искового требования по Русал.
Несмотря на то что вам, ваша честь, в виду данного иска предстоит рассмотреть целый ряд вопросов, мы считаем, что решение вашей чести относительно этого иска будет в значительной степени зависеть от вашего вывода относительно фактических вопросов, а именно, первый: кто конкретно приобрёл алюминиевые активы у братьев Рубен, г-на Черного, г-на Босова и г-на Анисимова в начале 2000 г. Являлся ли г-н Абрамович единоличным покупателем, как он утверждает, или он приобрёл эти активы совместно с г-ном Березовским и г-ном Патаркацишвили на основе партнёрства?
В нашем представлении, ваша честь, свидетельства очень чётко указывают на то что г-н Абрамович не был единоличным покупателем этих активов в начале 2000 г.
Второй фактический вопрос в отношении иска по Русал таков: кому принадлежали доли в этих активах когда в декабре 2000 г., в соответствии с соглашением от марта 2000 г., эти активы были объединены с активами г-на Дерипаски для образования компании Русал?
И о чём договорились стороны, если вообще договорились, на встрече в отеле Дорчестер в Лондоне 13 марта в 2000 года?
Ваша честь, подчинённый вопросу о соответствующем праве для иска вопрос, решение которого будет определено вашими взглядами относительно того кто из этих двоих, г-н Абрамович и г-н Березовский, говорит правду об этом деле. Если вы, ваша честь, признаете свидетельства г-на Березовского относительно этих двух ключевых фактических вопросов достоверными, то я убеждён, что вы примите решение об удовлетворении иска г-на Березовского по Русал.
Я говорю это потому что, как я уже говорил, нет и не может быть спора относительно того что г-н Абрамович, действуя изолированно и никоим образом не принимая в расчёт интересы г-на Березовского и г-на Патаркацишвили, продал свои активы г-ну Дерипаске в сентябре 2000г. почти за 1,6 млрд долларов США.
Так что если имело место доверительное соглашение в отношении этих активов или фидуциарные отношения или договорное соглашение о том что г-н Абрамович не будет продавать свою долю без согласия своих партнёров, то г-ну Абрамовичу придётся признать, что он действовал с нарушением своих обязательств, обусловленных договорённостями по Русал.
Более того, нельзя серьёзно оспаривать тот факт, что оставшиеся не проданные 25 процентов доли, превратившиеся в результате односторонней сделки г-на Абрамовича в миноритарную долю, сильно понизились в цене.
Поэтому также нет смысла оспаривать тот факт что образ действий г-на Абрамовича причинил г-ну Березовскому существенный как моральный, так и материальный ущерб.
Так что вот таковы в целом очертания искового требования относительно Русал.
Ваша честь, обозначив с очевидностью в самом сжатом виде то что мы признаём ключевыми фактическими вопросами, и на самом деле, вероятно, ключевыми вопросами всего этого процесса, я имел намерение предложить вашей чести познакомиться с некоторыми документальными свидетельствами, которые помогут вам составить своё мнение относительно этих и других вопросов.
Как вам станет очевидно, ваша честь, у меня просто не достаточно времени чтобы показать вам все документы, имеющие значение в этом деле, но те, которые я представлю на рассмотрение, будут вам полезны на этой стадии процесса. Я намерен представить вам небольшую выборку документов, которая в нашем почтительном представлении, имеет особое значение, потому что в деле с недостающими достаточными свидетельствами, относящимися к соответствующему периоду времени, есть, тем не менее, некоторые документы, выступающие светящимися маяками в завесе тьмы, более чем остальные дающие понимание тогдашних взглядов сторон нынешнего иска на реально происходящее в то время.
Это в основном также документы, которые вашей честью не могут быть приняты к рассмотрению очень долгое время, то есть пока, по крайней мере, перед вами не начнёт лично свидетельствовать г-н Абрамович.
Ещё я должен сказать в отношении этих документов следующее: учитывая каким образом возникли эти иски и время когда существенные события, ставшие причиной этих исков, произошли, представляется неизбежным что ваша честь столкнётся с той трудностью, что в отношении иска по Русал у вас будет больше свидетельств для рассмотрения, чем в отношении иска по Сибнефти, и опять же, я повторю, что в этом нет ничего удивительного, учитывая различную природу этих двух исков, хотя, как вы, ваша честь, увидите, даже в отношении иска по Сибнефти существуют очень важные документы, которыми ваша честь сможет руководствоваться в рассмотрении этого иска.
Я полагаю, что ещё не время перерыва, но хотел бы знать в какое время вы, ваша честь, предполагаете сделать перерыв.
Судья Глостер: Я объявлю перерыв в 11.45, но если вы очень устали, то, возможно, и раньше.
Г-н Рабинович: Нет, ваша честь, я в порядке. Я только хотел спросить прежде чем мы приступим к документальной части: рассматриваете ли вы, ваша честь, электронные документы?
Судья Глостер: Полагаю, видимо, придётся, потому что, как видите, из всего что я просила, всё, что я получила - это лишь письменные вступительные обращения, свидетельские показания и заявления в печатном виде.
Г-н Рабинович: Верно. Может, мы посмотрим как пойдёт процесс, и если появится необходимость поменять формат доказательной базы тогда...
Судья Глостер: Я буду рассматривать электронные свидетельства, потому что в принципе я практикую это, но если ваши электронные свидетельства будут несоразмерно огромными по размеру, то я перейду к печатным свидетельствам.
Г-н Рабинович: Могу ли я тогда начать, ваша честь, с некоторых документов, связанных с Русал?
Судья Глостер: В качестве личных заметок я предпочитаю снабжать примечаниями напечатанную копию текста аргументов, там где есть такая возможность. Следует ли мне смотреть в таком случае в первый раздел вашего письменного конспекта вступительной речи, который относится к Русал и обозначен как раздел G?
Г-н Рабинович: Раздел G страница 219.
Судья Глостер: Если документы расположены там, то мне будет лучше выделить их там, чем делать отдельную сноску.
Г-н Рабинович: Боюсь, ваша честь, что не смогу дать вам ссылки к каждой из страниц текста.
Судья Глостер: Ладно, это не страшно.
Г-н Рабинович: Тогда, пожалуйста, ваша честь, давайте сначала обратимся к документу, который расположен разделе в H (A). Итак, раздел H (A), подборка 17, стр. 33, пожалуйста, ваша честь, H (A) 17/33.
Судья Глостер: Так, H (A) 17, страница 33?
Г-н Рабинович: Верно. На вашем экране документ на английском языке, озаглавленный "Соглашение. Москва, 10 февраля 2000 г."
Судья Глостер: Да, я поняла, спасибо. Здесь долго загружается.
Г-н Рабинович: Я сделал подборку документов, на которые я считаю более уместным ссылаться и представить вашей чести на рассмотрение. Это, так сказать, композит.
Судья Глостер: Мне понадобится попробовать еще раз. Мистер Флеминг, мне понадобится ваша помощь. Вам придётся проявить терпение, г-н Рабинович.
(пауза)
Г-н Рабинович: Ваша честь, мне представляется, сейчас самое подходящее время сделать перерыв. Это даст людям десять минут чтобы...
Судья Глостер: Хорошо. Чтобы разобраться какого масштаба у нас тут трудности с техникой я сделаю перерыв минут на десять. (11.18.)
(короткий перерыв)
(11.35.)
Судья Глостер: Я буду обсуждать предоставление сидячих мест для представителей прессы и общественности во время следующего перерыва, а пока, боюсь, вам придётся стоять.
Г-н Рабинович: Ваша честь, есть ли у вас на экране изображение раздела H(A), подборки 17 страницы 33? Если, ваша честь, у вас это не загрузится, то у меня есть композитный файл, который я хотел бы предложить вам для рассмотрения.
Судья Глостер: Да, хорошо. Как я вижу это заработало. Похоже мне требуется лучше разбираться в технике. Однако я хочу чтобы вы передали мне печатную копию
Г-н Рабинович: Пожалуйста, ваша честь. (передаёт копию) У меня есть ещё несколько для моих учёных друзей. Этот документ, ваша честь, находится под значком "2."
Судья Глостер: Да, я нашла.
Г-н Рабинович: Все они, как вы видите, ваша честь, имеют ссылки в нижней части страницы. Тем, кто предпочёл смотреть электронный документ, я буду давать ссылки на подборки.
Под ярлычком "2", как я уже говорил, перевод русского текста соглашения на английский. Для тех кому нужна ссылка на этот документ в русскоязычном тексте, это в разделе H(A) подборка 17 страница 38.
Итак, ваша честь, перед нами соглашение, датированное 10 февраля 2000 г., в результате которого алюминиевые активы были первоначально проданы Транс-Уорлд-Групп и другими продавцами - относительно покупателей я выражусь нейтрально - заинтересованным лицам г-на Абрамовича.
Взгляните, пожалуйста, ваша честь, на следующие положения. Первое - обозначение сторон по сделке на верхней строчке: Роман Абрамович, Евгений Швидлер, Бадри Патаркацишвили и компании, представленные им (в дальнейшем сторона 1) Вы видите, ваша честь, кто составляет стороны со 2 по 5?
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Относительно "компаний представленных ими", ваша честь - это ссылка на четыре оффшорные компании, через которые было решено проводить сделку по приобретению алюминиевых активов. Это компании Руником Форт Лимитед, Палмтекст Эс Эй, Гэлинтон Ассошиэйтид Лимитед и Дилкор Интернэшнл Лимитед.
Судья Глостер: Понятно.
Г-н Рабинович: Эти компании, ваша честь, были подставными акционерными компаниями, и право собственности, конечно, в этом процессе является предметом спора. И к этому предмету я ещё возвращусь.
Именно те, которые обозначены как стороны, или , по крайней мере, обозначенные как сторона 1 соглашения, ваша честь, являются покупателями алюминиевых активов.
Теперь, ваша честь, я попрошу вас посмотреть на положения 1-3 этого соглашения, которые объясняют, во-первых, какие именно активы приобретаются, и во-вторых, объясняют какая часть этих активов какой из сторон с 2-5, являющихся продавцами, принадлежит.
Судья Глостер: Да, вижу.
Г-н Рабинович: Я же говорю, что тут с первого взгляда становится ясной моя данная аргументация.
Далее, положения 4 и 5 также важны.
Положение 4: " Сторона 1 приобретает от сторон 2 и 3 все их акции и активы БрАЗ (Братский Алюминиевый Завод) за 300 условных единиц ( 150 условных единиц - стороне 2 и 150 условных единиц - стороне 3.)
Здесь, ваша честь, вы можете отметить относительно величины условной единицы в разделе H(A) подборка 17 страница 36, смотрите положение 20, в котором говорится: "... одна условная единица в рамках данного соглашения равняется одному миллиону долларов США."
Стало быть, стоимость приобретения составляет 300 миллионов долларов. Теперь положение 5, в котором говорится: "Сторона 1 приобретает у сторон 2, 3, 4 и 5 все их доли и акции и активы в бизнесе КрАЗ (Красноярский Алюминиевый Завод) и других Сибирских комплексных отраслях за 250 миллионов долларов США: 125 миллионов - сторонам 2,3,4 и остальное - стороне 5."
Затем, ваша честь, я прошу вас обратиться к положению 9 на странице 34 H(A)17, в котором говорится: " Акт о праве собственности на активы, определённые в пункте 1 данного соглашения, будет передан сторонами 2-5 стороне 1 в течение 3-х рабочих дней после того как сторона 1 произведёт первую выплату в соответствии с пунктом 6 настоящего Соглашения, при условии открытия счёта стороной 1 в депозитарии и реестра."
Теперь, возвращаясь к стороне 1, следует сказать, что, как вы, ваша честь, видите, она вовсе не ограничивается только г-ном Абрамовичем, но также включает г-на Патаркацишвили, который, как станет ясно вашей чести из большого количества свидетельств по этому делу, либо действовал совместно с г-ном Березовским, либо представлял его.
Сторона 1, как вы, ваша честь, видите, включает четыре офшорные компании: Руником Форт, Дилкор, Гэлинтон...
Судья Глостер: Да, я вижу.
Г-н Рабинович: ... на чьё имя была оформлена покупка. Как я уже говорил, кто является фактическим владельцем этих компаний является предметом спора между сторонами данного процесса.
Но представляется интересным, как я покажу вам, ваша честь, что в других документах, которые я вам представлю, эти компании время от времени обозначаются как принадлежащие Сибнефти и держателям её активов, что представляется весьма значительным фактом.
Во всяком случае, если принять этот контракт за чистую монету и если признать, что люди, составлявшие это соглашение, понимали и отвечали за свои слова, то следует признать что доводы г-на Абрамовича о том, что он был единственным покупателем алюминиевых активов у вышеперечисленных сторон, вряд ли представляются достоверными.
Тот факт, ваша честь, что это приобретение было сделано не исключительно Абрамовичем, следует не только из положений этого контракта; как вы услышите, контрагенты сделки, некоторые из которых собираются свидетельствовать на судебном заседании, полагали, что они продают активы группе покупателей, одним из которых был г-н Березовский. Также сообщения об этой сделке в прессе на тот момент указывают на то что приобретение было сделано акционерами Сибнефти и более конкретно, г-ном Абрамовичем и г-ном Березовским.
Например, сообщение от 12 февраля, которое вы увидите в разделе H(A)18, страница 12; имеется сообщение Би Би Си от 12 февраля 2000 в разделе H(A)18, страница 13; и также имеется сообщение Москоу Таймс, так же датированное ...
Судья Глостер: Ссылки на них имеются в вашем печатном тексте?
Г-н Рабинович: Да, ваша честь. Но опять же наши аргументы на этом не заканчиваются, потому что соглашение февраля 2000 г. никоим образом не является единственным контрактом, заключённым в то время, свидетельствующим что заявление г-на Абрамовича о единоличном приобретении алюминиевых активов искажает истину.
Я попрошу вашу честь перейти к следующему значительному контракту, имеющему отношение к этим алюминиевым активам, и этот документ вы найдёте, ваша честь, в разделе H(A)16, страница 47T. В русскоязычном тексте - H(A)16, страница 47.
Ваша честь, этот документ озаглавлен "Предварительное Соглашение."
Судья Глостер: Да, я нашла.
Г-н Рабинович: Обращу внимание вашей чести на то что у этого соглашения нет точной даты, но оно было заключено в начале марта 2000 г.
Как вы, ваша честь, можете знать из письменного вступительного обращения, это "Предварительное Соглашение" в конечном счёте привело к образованию Русал путём слияния алюминиевых активов - приобретённых у Транс-Уорлд-Групп, г-на Анисимова и других в феврале 2000 г. в результате соглашения от 10 февраля, которое я вам уже показывал - с алюминиевыми активами, которыми владела группа Дерипаски.
Обратите внимание, ваша честь, что в предварительном соглашении г-н Абрамович один обозначен стороной 1, а г-н Дерипаска один обозначен стороной 2. Далее положение 1 определяет предмет соглашения как алюминиевые активы.
Взгляните, ваша честь на пункт 2.1, имеющий отношение к стороне 1, то есть к активам Абрамовича, про которые сказано, что их держит сторона 1, а это соответствует алюминиевым активам, приобретённым в результате февральского соглашения акционерами Сибнефти.
Я попрошу вашу честь перейти к положению 4 в разделе H(A),16 страница 48T: "Стороны согласились в том чтобы в дополнение к стандартным условиям Договор также включал следующие условия..." Остановившись здесь, я хочу напомнить, что это предварительное соглашение между этими людьми о дальнейшем соглашении, в результате которого должно будет произойти слияние их активов и образование Русал.
Это ещё не само соглашение о слиянии как таковом, а предварительное соглашение, своего рода идентификация намерений держателей активов.
Теперь вернёмся к положению 4: "Стороны согласились, что в дополнение к стандартным Договора..."
И это соглашение о том что они намерены соблюдать "следующие включённые условия."
Взглянем на положение 4.1: "Стороны 1 и 2 гарантируют, что вместе со своими партнёрами (не включая TWG или любые компании и / или лица, относящиеся к ним или связанные с ними) они владеют активами и что эти активы не были заложены в обеспечение обязательств сторон 1 и 2 и не являются объектом притязаний на право их владением какой-либо третьей стороной, не являются объектом спора или наложения ареста."
Это с очевидностью представляется мне гарантией как стороной 1, то есть г-ном Абрамовичем, так и партией 2, то есть г-ном Дерипаской, что каждый из них владеет соответствующими активами вместе со своими партнерами.
Конечно, если, как теперь утверждает г-н Абрамович, у него не было бы никаких партнёров, с которыми бы он совместно владел этими активами, то было бы очень странно давать такую гарантию, в моём представлении, это была бы вводящая в заблуждение гарантия.
Теперь, ваша честь, посмотрим на положение 4.2: "Сторона 1 гарантирует свою и её партнёров согласованную волю подписать Договор на условиях, обозначенных здесь и будет нести полную ответственность перед Стороной 2 за любое действие (оплошность), совершённое её партнёрами, имеющее отношение с исполнением данного Договора."
Судья Глостер: Понятно.
Г-н Рабинович: Опять же, ваша честь, обратите внимание, г-н Абрамович даёт гарантии не только в отношении себя, но и в отношении своих партнёров.
И ещё, ваша честь, заметьте что из текста следует, что в понимании контрагентов г-н Абрамович имел не одного а несколько партнёров, готовых к слиянию своих активов.
В самом деле, это выглядит так как будто он предлагает гарантию от потерь в связи с их согласованной волей и их действиями и оплошностями при осуществлении предмета Договора.
Опять же, ваша честь, если бы г-н Абрамович, как он желал бы вас убедить, не имел никаких партнёров вообще, то довольно странно выглядит его согласие с положением 4.2, ибо если у него не было партнёров, то зачем ему давать гарантии относительно согласованной воли его партнёров? Это было бы просто бессмысленным.
Это положение имело бы смысл если бы, как утверждает Березовский, он и г-н Патаркацишвили были партнёрами Абрамовича в приобретении алюминиевых активов.
Г-н Абрамович, конечно, гарантировал их согласие к слиянию и предлагал гарантию от потерь (из-за их "оплошностей")
Это также объясняет встречу в Долчестере, произошедшую примерно восемь или девять дней спустя, бывшую по сути встречей принципалов, где все партнёры г-на Абрамовича присутствовали для того чтобы он мог убедительно продемонстрировать, что его партнёры действительно решительно готовы к слиянию активов, которое составило предмет предварительного соглашения.
Другими словами, ваша честь, так же как и с предыдущим соглашением, если допустить что стороны писали то что действительно соответствовало их реальному положению, то это решительным образом подрывает утверждение г-на Абрамовича относительно того что он участвовал в сделке без каких-либо партнёров, и, наоборот, убедительно поддерживает утверждение г-на Березовского о том что у г-на Абрамовича были партнёры.
Прежде чем перейти к другому документу, позвольте мне сделать ещё два замечания, но сначала посмотрим, ваша честь, на положение 14 этого соглашения в разделе H(A) подборка 16 страница 49T: " Стороны согласились, что Соглашение будет заключено под протекторатом Английского права. Любой спор или несогласие, имеющее отношение к данному Соглашению, которое будет невозможно урегулировать путём переговоров, направляется в Арбитражный Суд Торгово-промышленной палаты Великобритании, в Лондон для разрешения в соответствии с правилами этого арбитражного суда. Спор или разногласия могут быть представлены для разрешения в этот Суд заинтересованной стороной по истечению тридцати дней со дня предъявлении претензии другой стороне."
Как становится ясно из этого, здесь имеется соглашение - и, отойдя назад, стоит приглядеться к тому о чём, собственно говоря, это соглашение.
В целом оно заключено между Российскими бизнесменами, а именно: г-ном Абрамовичем, г-ном Швидлером, г-ном Дерипаской и г-ном Булыгиным.
Нам известно, что все эти люди, присутствовавшие при подписании этого соглашения, все эти Российские бизнесмены пришли к взаимопониманию и согласию ещё в России.
Как я уже говорил вам, ваша честь, и что совершенно очевидно, соглашение было составлено на русском языке, и то что мы сейчас анализируем, есть перевод этого текста на английский язык. И соглашение это имело отношение к Российским алюминиевым активам. Тем не менее, стороны предпочли включить в соглашение особое положение о том чтобы договорённости, которые они выработали между собой в отношении Российских алюминиевых активов, находились под юрисдикцией не Российского, а Английского права.
Я должен подчеркнуть, что не это соглашение предполагалось расположить под сень Английского закона, а договорённости относительно образования компании Русал.
Что даёт мне право утверждать это, ваша честь, так это положение 2 на странице 47T:
"Предварительное Соглашение заключено в связи с намерением сторон заключить Договор в отношении права собственности сторон следующих активов..."
Таким образом, в преддверие заключения этого договора эти Российские бизнесмены, имеющие дело с Российскими активами, согласились, что их договорённости должны иметь опорой Английское право.
Это положение, которое предполагает урегулирование отношений собственности Российских бизнесменов в Российской алюминиевой индустрии Английским правом, представляется мне немного странным. Во всяком случае, это не обычный стандартно составленный текст соглашения.
Теперь, обратимся к вопросу, имеющему значение в отношении соответствующего закона в рассмотрении иска по Русалу.
Ваша честь, доводы г-на Березовского относительно этого вам известны и вы будете, я уверен, иметь их в виду в ходе рассмотрения иска.
Г-н Березовский утверждает, что стороны соглашения относительно Русал, являющиеся объектом его иска, согласились в том что их договор о слиянии активов, будучи впоследствии составленный, также должен находиться под сенью Английского права.
В заявлении г-на Абрамовича о не принятии к рассмотрению иска г-на Березовского было сказано что это свидетельство ( г-на Березовского) было надуманным и что Российские бизнесмены, имеющие дело с Российскими активами, просто не стали бы рассматривать и заботиться о таких вещах и тем более не согласились бы чтобы их договор регулировался Английским законом.
Значимость этого документа, ваша честь, заключается в том что он начисто опровергает вышеуказанное заявление, потому что перед нами сейчас документальное свидетельство об отношениях сторон на момент составления проекта слияния активов и образования Русал.
Это показывает что к марту 2000 г. Российские бизнесмены на самом деле заботились об этих вещах и что на самом деле эти бизнесмены - хотя были Российскими гражданами и их активы находились в России и соглашение составлялось на русском языке - достаточно сильно не желали чтобы их будущий договор подлежал урегулированию Российским правом и настолько сильно желали чтобы он регулировался Английским правом, что посчитали уместным оговорить это в предварительном соглашении, а именно, то что при составлении основного договора в него будет включено специальное положение о том что эти договорённости будут регулироваться Английским правом.
Учитывая это, ваша честь, если бы кто-либо из участников переговоров в отеле - очевидно решающей встречи в контексте этого спора, состоявшейся 13 марта 2000 г. - попытался сообщить (резюмировать) г-ну Березовскому, о чём участники договорились в отношении к предварительного соглашения, то я бы предположил, учитывая то о чём они непосредственно договорились, что он сказал бы: " Мы договорились, что наши отношения на момент и с момента слияния будут регулироваться Английским законодательством."
Это как раз то, ваша честь, о чём, согласно последовательному свидетельству г-на Березовского, было сказано ему на встрече в Долчестере.
Важно сразу прояснить, ваша честь, -поскольку это может быть важным пунктом в этом деле - в отношении свидетельства г-на Березовского о том что вопрос о соответствующем праве для регулирования договора о слиянии активов был специально поднят и решён в пользу Английского права, что это не было придумано г-ном Березовским после того как просмотрел эти документы.
Наоборот, это заявление было сделано г-ном Березовским раньше предъявления в конце концов суду г-ном Абрамовичем предварительного соглашения с указанием на согласованный выбор Английского права для регулирования договора о слиянии активов.
Чтобы освежить хронологию событий, я позволю вам напомнить, ваша честь, что попытка г-на Абрамовича обратиться в Апелляционный суд с заявлением об отказе в рассмотрении иска г-на Березовского на основании утверждения г-на Березовского о том что договорённости по Русал подлежали регулированию не Российского права - оказалась не успешной.
В качестве ответной меры г-н Березовский сделал заявление относительно причины того почему стороны специально оговорили это условие и пришли к единодушному решению, что их договорные отношения должны будут регулироваться Английским правом и только после этого г-н Абрамович сделал свой ответный ход, предъявив документ предварительного соглашения.
Как я уже говорил, свидетельство г-на Березовского о соглашении относительно применения Английского законодательства, время от времени комментировалось адвокатами г-на Абрамовича таким образом чтобы показать что, учитывая что и активы и стороны были Российские, такое заявление г-на Березовского представляется абсурдным.
Однако как это ясно видно из документа, заявление г-на Березовского вовсе не абсурдно, и что именно то о чём заявил г-н Березовский было выбрано для регулирования договора Российских бизнесменов относительно Российских активов.
Это первое что я хотел отметить прежде чем перейти к следующему документу.
Второе что я хотел бы отметить и что я хотел бы чтобы отметили вы, ваша честь, так это то что, несмотря на бесконечные утверждения свидетелей, которых г-н Абрамович предъявлял и продолжает предъявлять, сам г-н Абрамович не объяснял и не объясняет почему, если он не имел партнёров, он подписал соглашение, в котором прямо говорится, что он имел даже более чем одного партнёра - ни в его первоначальном заявлении, ни в его последних свидетельствах, в его шести последних свидетельствах, которые он давал после получения нашего письменного вступительного обращения, в котором мы настоятельно требовали у него объяснить употребление термина "партнёры" в данном соглашении.
Единственный ответ на этот вопрос, который, как оказалось, мог дать г-н Абрамович, это набросать текст этого контракта и отнести вменяемое нами несоответствие к некоторой невнимательности г-на Булыгина, партнёра г-на Дерипаски, который, как нам сказали, во время составления текста соглашения, допустил эту неточность.
На самом деле г-н Булыгин уже предоставил своё свидетельское заявление, и я не уверен в отношении того будет ли он теперь свидетельствовать перед вами, ваша честь, потому что после того как мы предоставили своё письменное вступительное обращение, нам сообщили, что у г-на Булыгина возникли серьёзные проблемы со здоровьем.
Однако если г-н Булыгин всё-таки придёт, у нас появится возможность задать ему вопрос относительно его свидетельства.
Но на этой стадии, ваша честь, я могу сказать, пожалуй, с уверенностью, что вполне ясно, что свидетельство г-на Булыгина ни в коей мере не даёт в отношении г-на Абрамовича удовлетворительного ответа на вопрос почему если, как он сейчас уверяет, он действительно не имел партнёров, он подписал соглашение, в котором утверждалось совершенно противоположное и в котором было указано его согласие предоставить специальные гарантии относительно существования этих партнёров.
Однако и этот контракт не является последней палкой в колесе защиты г-на Абрамовича.
У нас имеется первый договор, в котором указывается что г-н Патаркацишвили является партнёром; у нас имеется это предварительное соглашение, в котором упоминаются некие партнёры, но это ещё не всё.
Я предлагаю вам, ваша честь, перейти к следующему документу в разделе H(A) подборка 18, страница 124. Я полагаю, это под значком 7 в начале подборки, ваша честь.
Этот документ озаглавлен "Стоимость (покупка) долей и договор купли-продажи."
Как вы видите,ваша честь, это соглашение сделано компанией Руником Лимитед, компанией г-на Абрамовича, и компанией GSA (Кипр) Лимитед, компанией г-на Дерипаски.
Если вы, ваша честь, обратитесь к странице 124, вы заметите определение "компании." Имеется ввиду "...те компании, которые подробно описаны в перечне 1 часть 1."
Этот перечень 1 вы, ваша честь, найдёте на странице 138 в разделе H(A) подборка 18, где вы увидите перечень четырёх компаний, которые я упоминал ранее, начиная с Руником Форт и т.д.
Судья Глостер: Да, я вижу.
Г-н Рабинович: Как я уже говорил, это офшорные компании, через которые приобретались алюминиевые активы.
В договоре они обозначены как "Компании" и в договор включено много положений относительно них, однако сейчас я не буду углубляться в их анализ.
Я попрошу вашу честь обратить внимание на определение "Другие Продающие Акционеры", которое вы увидите на странице 125 в разделе H(A) 18:
"Другие Продающие Акционеры" означает других персон, которые вместе с продавцом являются законными и бенефициарными владельцами и держателями 100 процентов акций... Компаний на дату заключения договора."
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: В отношении этих продающих держателей акций, встаёт, ваша честь, вопрос: если, как утверждает г-н Абрамович, он и только он один заинтересован в приобретении алюминиевых активов, которые являются предметом этого контракта, то можно задать риторический вопрос: кто эти другие продающие держатели акций?
Потому что в нашем представлении тот факт что этот договор, контрагентами которого являются не только Руником Лимитед, компания г-на Абрамовича, но также и другие держатели акций, также является ещё одним огромным затруднением в защите г-на Абрамовича своего утверждения о том что он один и только один владел алюминиевыми активами и что только он должен был извлечь выгоду от концентрации этих активов в компании, получившей название "Русал."
Если спросить: "Кто были эти другие продающие держатели акций?", то в случае со свидетельством г-на Березовского ответ на этот вопрос представляется ясным и он ровно тот же что и на вопрос " Кто были эти другие партнёры г-на Абрамовича, о которых специально упоминалось в предварительном соглашении?" Партнёрами и другими акционерами были, конечно, г-н Березовский и г-н Патаркацишвили. Именно они обладали активами в четырёх офшорных компаниях и приобрели первоначальные алюминиевые активы месяцем ранее, выступая партнёрами г-на Абрамовича.
Но кто же, согласно свидетельству г-на Абрамовича, были эти другие продающие акционеры? В этом отношении, ваша честь, мы не имеем ни малейшего представления. Г-н Абрамович ничего не сказал по этому поводу и не представил никакого объяснения, несмотря на то что этот вопрос был поднят нами и выделен в нашем письменном вступительном обращении.
Таким образом, видимо, ваша честь, вам придётся подождать тот счастливый момент, когда перед вами через четыре недели собственной персоной предстанет г-н Абрамович чтобы свидетельствовать перед вами относительно того кто были эти другие продавцы акций.
Рассматривая это соглашение, я попрошу вашу честь обратить внимание на пункт 8.2 на странице 134.
Вы помните, ваша честь, что пункт 14 предварительного соглашения содержит договорённость о том что фактический договор о слиянии активов будет регулироваться Английским правом, и поэтому вполне понятно что в пункте 8.2 рассматриваемого нами договора имеется данное условие.
Ваша честь, вы поймёте из того что я вам только что представил, что всё представленное мною имеет важное значение в решении по иску Русал.
Существует также ряд других соглашений и документов, относящихся к Русал, которые содержат подобные аргументы. Учитывая ограниченное время, предоставленное мне для устного вступительного обращения, я только предлагаю окунуться в несколько отборных документов, имеющих отношение к Русал.
Перейдём, пожалуйста, ваша честь, к документу, расположенному в разделе H(A)18 страница 221.001T, вы найдёте это в начале подборки под значком 8, там будет кое-что на русском языке.
Судья Глостер: Да. Это после синей страницы.
Г-н Рабинович: Верно, ваша честь, после синей страницы. Там имеется и перевод на английский язык.
Как я надеюсь, ваша честь видит это документ, озаглавленный "Список Документов."
Мне следует заметить, что не вполне понятно происхождение этого документа или других связанных с ним документов, которые я намерен вам предъявить.
Могу только сказать что мы получили их от семьи ответчика.
В русскоязычном варианте в нижнем левом углу можно увидеть указание на того от кого получен этот документ.
В настоящее время мы пытаемся обнаружить подлинный файл, из которого были взяты эти документы, и таким образом пролить свет на то кто именно составлял этот документ.
Г-н Сампшн: Мы считали что обеими сторонами признаётся, что список был представлен г-ном Дженни, чьё имя, в самом деле, указано внизу.
Г-н Рабинович: Фактически, я думаю, это предполагает абсолютно противоположное, так как там написано следующее: " Документы, перечисленные в указателе, получены мной..." Ясно, что это было приготовлено для него чтобы он принял и расписался в приёме.
Так что со всем уважением, мои учёные коллеги, но в этом вопросе мы с вами не согласны.
У нас имеются очень веские основания считать, ваша честь, что этот документ и другие документы были составлены либо г-ном Кэй, либо кем-нибудь из группы Анисимова, например г-ном Стрешинским.
Мы также вполне определённо считаем, что эти документы были составлены для г-на Березовского и г-на Патакарцишвили где-то в марте - апреле 2000 г., то есть, можно сказать, вскоре после сделки относительно алюминиевых активов, договоры о которых вы, ваша честь, только что видели.
Судья Глостер: Да видела.
Г-н Рабинович: Теперь я попрошу вашу честь перейти на второй лист перечня документов. Вы слышали, ваша честь, что я сказал в ответ на реплику моего учёного друга. Теперь вы можете прочитать это сами. Здесь написано: " Документы, перечисленные в этом указателе, получены мной 21 апреля 2000 г." Здесь же указывается и имя получателя: Ганс-Питер Дженни. Хотя это даёт нам некоторое представление о времени составления этого документа, но ваша честь, может заметить, что документ не был подписан Дженни и вряд ли был получен им.
Если вы, ваша честь, вернётесь на первую страницу, то увидите в пункте 1 ссылку на пояснительную запись. Вы найдёте это в этой подборке под значком "9", а те, кто работает с электронными документами, найдёт это в разделе H(A)18, страница 221.003T. Взгляните на первые слова: " В связи с предполагаемой поездкой Клиентов в Европу, предложено начать работу над Программой приведения в порядок их активов."
Как вы, ваша честь, увидите в ходе процесса, под "Клиентами" подразумеваются г-н Березовский и г-н Патаркацишвили.
Нам известно из других источников, что г-н Березовский и г-н Патаркацишвили действительно намеревались вместе с г-ном Дженни совершить поездку в Женеву с тем чтобы встретиться с г-ном Самуэльсоном...
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: ... с г-ном Кристофером Самуэльсоном весной 2000 года с целью выведения своих активов из России и учреждения новых трастовых структур в офшоре.
Этот документ также помогает определить время в промежутке март- апрель 2000 г. Это также помогает нам определить причину того почему были составлены эти документы: они были составлены в связи с этим предложением.
Давайте взглянем быстро назад на перечень документов под значком "8" H(A)18/221.001T.
Вы видите, ваша честь, что в дополнение к пояснительной записке в пункте 2, имеется также ссылка "Структурная схема сделок купли-продажи акций и ... посреднических операций. "
Ваша честь, вы можете ещё обратить внимание на пункт 4: "Краткая биография г-на Патакарцишвили (на английском языке)"
Мы ещё вернёмся к этим документам в надлежащее время.
Теперь посмотрим на стоящие в перечне с 5 по 16 номер соглашения, которые г-н Патаркацишвили составил в отношении того какая комиссия должна была выплачиваться за сделку по приобретению алюминиевых активов в феврале 2000 г.
Ваша честь, в нашем письменном вступительном обращении вы увидите ссылки на эти соглашения о комиссии.
Ваша честь вы можете видеть что это не просто оригинальные документы, но и копии с английским переводом этих соглашений, а также нотариальный сертификат к каждому соглашению.
Эти соглашения о комиссии, как вы, ваша честь, могли увидеть из письменного вступительного обращения, являются соглашениями, на которые ответчики питали и, я думаю, продолжают питать некоторую надежду, поскольку предположительно эти соглашения о комиссии представляли полную сумму, за которую была достигнута договорённость об отказе г-на Патаркацишвили от своей доли алюминиевых активов, приобретённых в феврале 2000 г., хотя, ваша честь, конечно, увидит, что этот аргумент очень трудно согласуется с самим соглашением.
Я прошу вас перейти к документу, на который дана ссылка в пункте 2 перечня: это структурная диаграмма. Вы найдете это за знаком 3. Это находится в разделе H (A) 17, страница 37.002
Как вы увидите, этот документ окажется вам полезен в понимании структуры продаж алюминиевых активов, которые вам придётся внимательно рассмотреть. Вы видите в верхней части плана перечень офшорных компаний, выступающих продавцами алюминиевых активов.
Компании Коалко принадлежат г-ну Анисимову, и есть ещё продавцы из Транс-Уорлд, г-н Рубен, Босов и с права мы видим компании г-на Черного.
Итак две г-на Анисимова и шесть -продавцы из Транс-Уорлд.
Далее, как вы видите, ваша честь, здесь подтверждение того что они продают алюминиевые активы - они описаны снаружи вкладышей между различными стрелками, направленными вниз к четырём офшорным компаниям, которые, как вы убедитесь, являлись сторонами в договорённостях по Русал.
Ваша честь может отметить, что эти четыре офшорные компании помещена в группу, помеченную заголовком "Сибнефть." Вы видите, ваша честь?
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Как вы помните, я полагаю, из нашего письменного вступительного обращения, имеет место постоянное упоминание третьими сторонами о приобретении алюминиевых активов держателями акций Сибнефти.
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Итак, каждая стрелка указывает на каждый контракт по приобретению алюминиевых активов между Коалко и группой Транс-Уорлд с одной стороны и четырьмя офшорными компаниями Сибнефти - с другой; как вы видите, ваша честь, здесь указаны как размер доли, подлежащей трансферу, так и стоимость этой доли; первая стрелка указывает на активы КрАз и КрГэс и цифры, обозначающие сумму, которую предполагается заплатить за эти активы.
Это полностью совпадает с контрактом приобретения алюминиевых активов от 10 февраля 2000 г.
Я ещё не обращал вашего внимания на эти восемь подробных контрактов, в которых также есть положения о выборе Английского права для их регулирования. В этих контрактах также аккуратно прописаны цифры как относительно активов продающихся, так и относительно сумм, выплачиваемых за эти активы.
Я могу утверждать, что тот кто составлял этот документ, имел существенные и подробные знания о совершающихся сделках относительно алюминиевых активов.
Ваша честь, ниже вы видите вкладыши, представляющие продавцов Транс-Уорлд и Коалко и, конечно, покупателей Сибнефти, а заключённое в овал слово "Посредники" показывает, что предполагались также выплаты комиссионных. Вы видите это, ваше честь?
Сулья Глостер: да.
Г-н Рабинович: Тогда вы видите в каких суммах и какими компаниями должны были производиться эти выплаты.
Внизу этой схемы мы видим другую группу посредников и четыре вкладыша: K1, K2, K3 и K4.
Как вы увидите в ходе процесса, ваша честь, K1 и K2 означают компании г-на Патаркацишвили, а K3 и K4 - компании г-на Березовского
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Теперь, держа всё это в уме, я хотел бы попросить вас вернуться к пояснительной записи под значком 9 раздел H(A) подборка 18 страница 221.003T. Я прошу вас, ваша честь, прочитать это место, но не вслух, конечно, про себя.
Судья Глостер: Хорошо.
(пауза)
Судья Глостер: Кто сделал эту запись?
Г-н Рабинович: Ну это одна из загадок этого процесса. Во всяком случае это было записано человеком знающим русский язык, поскольку то что вы читали является переводом, а оригинал был представлен на русском. По нашему предположению, это был либо г-н Фомичёв, либо г-н Кэй, человек, работавший на Патаркацишвили, или ещё возможно, это был г-н Стрешинский, человек г-на Анисимова.
Г-н Сампшн: Ваша честь, если так важен автор этого документа, то насколько мне известно от моих клиентов, он был составлен г-ном Кэй. Основанием для этого приводилось то что, несмотря на знание русского языка, это знание всё же - поскольку у г-на Кэй это не первый, то есть не родной, язык - не является абсолютным; а документ по оценке экспертов составлен как раз человеком знающим русский язык, но не носителем русского языка по рождению.
Судья Глостер: Да, да, я поняла, спасибо.
Г-н Рабинович: Мы надеемся, что эта загадка разрешится в ходе процесса, но я благодарен своему учёному другу за предложенную им версию.
Судья Глостер: Он работал на г-на Патаркацишвили, не так ли?
Г-н Рабинович: Именно так, ваша честь. Позвольте мне сделать несколько замечаний относительно этой записи.
Первое, как ваша честь видит из начального предложения, целеполагание этой записи заключается в приведении в порядок активов клиентов - и вполне ясно что речь идёт об активах г-на Березовского и г-на Патаркацишвили и для этого предусматривается трёх-уровневая программа. Учитывая это, вполне обоснованно было бы ожидать в этом документе наличие каких-нибудь ссылок на то о каких именно активах идёт речь, и мы ещё вернёмся к этому.
Второе, и в отношении первого или изначального этапа программы - это под заголовком "Этап 1" - вы видите что это предполагает открытие счетов и трансфер определенных средств.
Ваша честь, вы сами видите; "Чтобы совершить промежуточную транзакцию и, таким образом, закончить первый этап Программы, следует принять следующие меры ... "
Средства, которые должны придти - как это становится ясным, если взглянуть, ваша честь, на пункт 4, расположенный аккурат над заголовком - эти средства являются комиссионными выплатами за посреднические услуги, предоставленные по сделке продажи алюминиевых активов.
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Если пройти примерно треть страницы вверх, то можно увидеть описание посредников, и мы видим, что это две компании, принадлежащие г-ну Березовскому, обозначенные как "БАБ", и две компании Бадри Шалвовича Патаркацишвили. Мы помним, что они были обозначены в документе, ранее рассматриваемом нами как K1, K2, K3 и K4.
Этот документ мне представляется очень релевантным в контексте того что имели место утверждения будто г-н Березовский вообще не имеет какого-либо отношения к сделке по трансферу алюминиевых активов.
Сторона ответчика пыталась представить дело таким образом что если г-н Патаркацишвили и имел к этой сделке какое-то отношение, то он не выступал в качестве партнёра г-на Березовского.
Как ваша честь видит из этого документа, вряд ли дело обстояло именно так.
И ещё под рубрикой "Этап 1", имеющей отношение к открытию счетов и трансферу средств, можно увидеть, опустившись на треть листа вниз, рядом с боковым оглавлением "Суммарное посредническое вознаграждение," которое, как здесь сказано, составляет 100 миллионов долларов США. Вы нашли это место, ваша честь?
Судья Глостер: Нет, я не вижу. Где это?
Г-н Рабинович: На странице 003T, ваша честь.
Судья Глостер: Да. Нашла.
Г-н Рабинович: "Суммарное комиссионное вознаграждение" составляет примерно 100 миллионов долларов США.
Судья Глостер: Да, да, я вижу.
Г-н Рабинович: Опять же, ваша честь, вы помните, что между сторонами существует спор относительно того почему были произведены выплаты г-ну Патаркацишвили во время продажи второго транша Русал в июле 2004 г., около 585 миллионов долларов США.
Однако стороны согласны в том что выплата вышеуказанной суммы имела место в указанное время.
Ваша честь, вы помните, что г-н Абрамович свидетельствовал в том духе что это вовсе не доказывает что г-н Березовский и г-н Патаркацишвили владели активами Русала.
Он пытался убедить, что это выплата г-ну Патаркацишвили была по сути вознаграждением за посреднические услуги по организации им сделки по купле-продаже алюминиевых активов.
Но при всём уважении к г-ну Абрамовичу, это объяснение не имеет смысла, мы утверждаем, учитывая тот факт что, как ваша честь видит здесь, сумма, причитавшаяся г-ну Патаркацишвили за исполнение посреднических услуг, была согласована и оговорена и составляла 100 миллионов долларов США, а не 585 миллионов долларов США, как мы видели ранее.
Эта сумма была обозначена в контракте, который был...
Судья Глостер: То есть вы утверждаете, что это была единственная выплата за посреднические услуги, не так ли? И кому были выплачены эти 100 миллионов долларов?
Г-н Рабинович: Они так и не были выплачены. А утверждаю, ваша честь, я следующее: г-н Абрамович свидетельствовал что единственной причиной того что он заплатил в 2004 г. г-ну Патаркацишвили 585 миллионов долларов было то что он действовал в качестве посредника, то есть он занимался организацией фактической сделки по приобретению алюминиевых активов в феврале 2000 г. и якобы поэтому и только поэтому он заплатил ему 585 миллионов долларов.
Судья Глостер: То есть вы хотите подчеркнуть, что эта выплата не соответствует сумме 100 миллионов долларов, указанных в положении договора?
 Г-н Рабинович: Именно так, ваша честь.
Судья Глостер: Тогда я прошу вас пояснить: были ли указанные в договоре комиссионные 100 миллионов долларов выплачены и если да то кому?
Г-н Рабинович: Нет. Но следует сказать, что хотя денег этих ему не дали, вместо них ему передали в собственность самолёт, однако свидетельские показания по этому поводу расходятся. Я не могу точно сказать стоил ли этот самолёт 100 миллионов долларов, но это может служить некоторым объяснением.
Мы полагаем следующее: если 100 миллионов долларов были записаны в договоре как оплата г-ну Патаркацишвили, так сказать, за посреднические услуги, то этот факт не согласуется с утверждением г-на Абрамовича что 585 миллионов долларов, выплаченные им г-ну Патаркацишвили в 2004 г. являлись платой исключительно за посреднические услуги.
Из этого следует, что должно быть другое объяснение почему эта сумма была выплачена г-ну Патаркацишвили в 2004 г.
Попытку г-на Абрамовича дать вразумительное объяснение этому мы признаём абсолютно не состоятельной.
Третье, что мы хотели бы отметить в отношении этого документа: внизу первой страницы этого документа имеется ссылка на обозначение "Стадия 2" как главная стадия, которая предусматривает структурирование активов.
Взгляните, ваша честь, на пункт А: "Выделение активов партнерам пропорционально их долям."
Я хотел бы подробнее остановиться на этом моменте. Вы видите, ваша честь, здесь имеется ссылка на этих джентльменов как на партнёров - всё тот же г-н Абрамович (так и) и г-н Березовский, которые являются партнерами, и это, очевидно, соответствует контексту.
Теперь, ваша честь, взгляните далее после обозначений A и B следует в начале следующей страницы: "Первоначально предусматривалось, что активы, принадлежащие партнерам в основных бизнес интересах будут распределены. Эти бизнес интересы включают ... "
Посмотрите на пункт 2 и пункт 3: пункт 2 "Алюминиевый сектор", пункт 3, "Сибнефть."
Извините, похоже, я оговорился несколько раньше, говоря о партнёрстве. Конечно, под партнёрами здесь подразумеваются не г-н Абрамович и г-н Березовский, а г-н Березовский и г-н Патаркацишвили. Прошу простить меня за эту оговорку.
Видите, ваша честь, здесь говорится об "активах, про которые установлено, что они находятся во владении партнёров", об активах в алюминиевом секторе и Сибнефти.
Итак, ваша честь, я опять повторю, что вполне ясно, что в представлении человека, кто бы он ни был, который составлял этот документ в марте-апреле 2000 г. - а это человек, обладавший доскональными знаниями относительно сделок с алюминиевыми активами, что видно из диаграмм под значком 2 - в представлении этого составителя документа г-н Березовский и г-н Патаркацишвили являлись партнёрами и имели свою долю в этих активах.
Очевидно, я бы сказал, что это было в дополнение к их вознаграждению 100 миллионов долларов комиссионных в связи со сделками с алюминиевыми активами, обозначенными как "Стадия 1." В этом документе о выплате 100 миллионов долларов говорится отдельно, а об алюминиевых активах также отдельно.
Вы можете заметить, ваша честь, что этот документ был составлен задолго до того как возник спор между г-ном Березовским и г-ном Абрамовичем о праве собственности на эти активы.
Я остановлюсь здесь чтобы напомнить вашей чести, что г-н Сампшн в своей письменной вступительной речи фактически признаёт что около 1999 г. все бизнес партнёры г-на Березовского и г-на Патаркацишвили понимали или, по крайней мере, предполагали, что г-н Березовский и г-н Патаркацишвили владели активами в Сибнефти и, конечно, в Русал.
Это я считаю большой уступкой со стороны г-на Сампшна.
Я напомню вам, ваша честь, что это параграф 234, страница 96 B(C) в письменной вступительной речи моего учёного друга.
Он признаёт, что люди в окружении г-на Березовского и г-на Патаркацишвили понимали, что эти господа владели долями этих компаний.
Также вы, ваша честь, наверное помните, что г-н Сампшн в своей письменной вступительной речи, делая эту уступку, тем не менее пытается заштриховать признаваемый им факт - то есть то что окружение г-на Березовского понимало что он владел этими активами - объясняя это, по моему мнению, действительно гениальной формулой, которую г-н Сампшн в своём письменном вступительном обращении( параграф 235) обозначает как " классическая психология политического ссыльного."
Судья Глостер: Да, я помню это.
Г-н Рабинович: Однако в этом случае у г-на Сампшна возникает трудность и вот в чём она состоит:
Ваша честь, конечно, заметит что эти документы, которые мы с вами рассматривали, были составлены в марте -апреле 2000 г. Это создаёт проблему с хронологией относительно попытки г-на Сампшна объяснить всё это "психологией политического ссыльного", потому что в то время когда эти документы составлялись, г-н Березовский...
Судья Глостер: Извините, но не могли бы вы пояснить, что даёт вам основание утверждать, что эти документы были составлены именно в марте-апреле 2000 г.? Вы имеете особое к тому свидетельство?
Г-н Рабинович: Ваша честь, я предоставил вам две ссылки для идентификации этой информации как актуального факта:
1)Если ваша честь вернётся к списку документов, это на...
Судья Глостер: Да, я вижу.
Г-н Рабинович: ... и который носит подпись о получении этого документа в апреле.
2) Вполне ясно что эти документы были составлены перед поездкой в Европу, которую собирались осуществить г-н Березовский и г-н Патаркацишвили, которая планировалась, как мы знаем, весной 2000 г.
Взгляните, ваша честь, на пояснительную запись: " В связи с вероятно предстоящей поездкой Клиентов в Европу."
Судья Глостер: Да, я вижу.
Г-н Рабинович: Так что мы установили что это должно было происходить весной 2000 г. и это не единственное свидетельство, указывающее на это.
Итак, хронологическая проблема существует для г-на Сампшна в его попытке представить дело таким образом будто такого рода ссылки были даны в документе по причине, как выразился г-н Сампшн "психологии политического ссыльного" - и проблема эта очевидна - г-н Березовский на момент составления этих документов вовсе не был политическим ссыльным и ничто в то время ещё не указывало на то что он таковым станет.
Напротив, г-н Березовский на тот момент был одной из самых влиятельных фигур на политической арене России, он только что добился успеха в продвижении В.В. Путина на пост президента России, и грелся, так сказать в лучах славы, проживая в Москве.
Я ни в коем случае не желаю умалять познания г-на Сампшна в психологии и особенно в психологии политических ссыльных, но в данном случае его доводы нисколько не объясняют положений в таких документах как этот.
Ваша честь, у меня есть основания полагать, что объяснение относительно того почему были сделаны эти указания на владение этими активами г-ном Березовским и г-ном Патаркацишвили гораздо более простое и не требующее великих познаний в психологии - это объяснение заключается в том что они и в самом деле считали, что дело обстоит именно таким образом.
И ещё к этому вопросу, ваша честь, вы помните что четвёртый документ в списке документов являлся резюме на английском языке для г-на Патаркацишвили, и этот документ вы найдёте под значком 28 в разделе H(A)102, страница 89.001. Если пропустить четыре пятых текста, то ближе к концу вы прочтёте: " Г-н ... Патаркацишвили является акционером Сибнефти..."
В нём ничего не говорится об активах алюминия и это может быть связано с тем, что это, очевидно, было произведено сразу же после этого. Однако упоминание Бадри как акционера Сибнефти, если он верен - этот документ, подготовленный ещё большими политическими изгнанниками - это вставляет палки в колёса истории г-на Абрамовича, которую он придёт в этот суд рассказать вам, ваша честь. Ещё раз повторю, что доводы г-на Абрамовича заключаются в том что он один из трёх этих людей владел активами в Сибнефти и что другие двое, г-н Березовский и г-н Патаркацишвили никогда не владели активами в Сибнефти.
Наверное, нам теперь имеет смысл двигаться дальше с нашей историей.
Я прошу вас перейти в раздел H(A)19/10. Смотрите значок 10, видите там документ, Валмет, "Внутриофисный Меморандум"?
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Ваша честь,наверное, помнит, что документы, которые мы сейчас рассматриваем, были, как мы считаем, подготовлены для встречи с г-ном Самуэльсоном в Валмете.
Эта была структура с которой г-н Березовский и г-н Патаркацишвили налаживали контакты весной 2000 г. чтобы выработать схему перемещения и хранения своих Российских активов за рубежом.
Здесь мы видим запись, сделанную г-ном Самуэльсоном, человеком, с которым они имели дело, датированную 9 мая 2000 г., гласившую о том что говорилось об этих активах г-ном Березовским и г-ном Патаркацишвили и лицами их представляющими, включая Фомичёва, г-ну Самуэльсону.
Опять же, как вы, наверное, пожелаете отметить, ваша честь, этот документ также был составлен прежде чем Березовский стал политическим беженцем.
Г-н Сампшн: Ваша честь, я думаю, мой учёный друг путает в этом случае даты.
Я сделал ту же самую ошибку в моём конспекте аргументов. На самом деле это дата 5 сентября, согласно Американской манере датировки, где сначала ставится месяц, а за ним следует число. Это доказывается той записью, расположенной в нижнем параграфе страницы 11, где говорится о том что г-н Дженни написал рекомендательные (справочные) письма. А если вы взгляните в раздел H(A)21/137, то вы увидите там эти письма, на которых имеется дата 2 сентября.
Г-н Рабинович: Я благодарен моему учёному другу за это пояснение, хотя я не уверен, что это в какой-то степени подрывает мою аргументацию.
Как вам известно, ваша честь, г-н Березовский покинул Россию только в октябре. Так что будь это май или сентябрь, всё равно не подлежит ведомству "психологии политического ссыльного."
Я хотел бы попросить вашу честь, пожалуйста, просмотреть всю эту запись.
Судья Глостер: Я уже читала эту запись, возможно в одном из ваших конспектов.
Г-н Рабинович: Тем не менее, вы всё же могли бы взглянуть на текст этой записи. Для моей аргументации мне понадобится только первая страница и ещё небольшой кусочек.
Судья Глостер: Да. Я уже читала это.
Г-н Рабинович: Здесь опять же я хотел бы сделать пару замечаний относительно этого документа в том контексте, в котором мы на данном этапе его рассматриваем.
Во-первых, ваша честь, как вы видите, г-н Березовский и г-н Патаркацишвили представились г-ну Самуэльсону как партнёры. Это видно в первом параграфе на третьей строке. Очевидно, что именно такими они и полагали отношения друг с другом.
Вы нашли это, ваша честь?
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Во-вторых, это видно из конца первого параграфа и особенно из третьего параграфа и предложения, начинающегося "Таким образом, ББ и AП смогли приобрести контроль над Сибнефтью ... и впоследствии приобрела 70% акций Российских алюминиевых заводов и создали новую холдинговую компанию "Русский алюминий" и их алюминиевые холдинги."
Это предполагает, в моём представлении, что г-н Березовский и г-н Патаркацишвили действительно считали и представляли себя своим консультантам как владельцы активов в Сибнефти и Русал.
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Теперь, ваша честь, вам весьма интересно будет взглянуть на следующие документы, в которых указано, какими активами в этих компаниях, по их словам г-ну Самуэльсону, они владели, потому что это вполне согласуется с тем о чём они заявляли перед этим процессом.
Я хотел бы попросить вашу честь перейти дальше к пометке 11 в разделе H(A)21, страница 212.
На вкладке 11, ваша честь, видит электронное письмо, адресованное г-ну Кеннету Майару. Если ваша честь взглянет вниз, то увидит что в нём говорится:
"Я прикрепляю две диаграммы с изменениями, которые вы все затеяли".
Это было в сентябре, 11 сентября.
Если ваша честь перейдёт на страницу 212 то, что здесь мы имеем структуру, которую г-н Самуэльсон устанавливает (вводит в действие) для Березовского на 212 странице и для г-на Патаркацишвили - на странице 213.
Я хотел бы сразу пояснить, ваша честь, что это обозначение, я думаю, будет периодически появляться в ходе процесса: структура "H" подразумевает Хотспур Траст (Hotspur Trust) структуру, которую предполагается использовать для г-на Березовского; далее, структура "О" (на странице 213) обозначает Октопус Траст (Оctopus Trust structure) структура, которая была предусмотрена для г-на Патаркацишвили. Как вы видите эта структура выглядит необычайно сложной, и она на самом деле очень сложна. Она и предполагалась сложной, поскольку её роль заключалась в защите активов.
Некоторое объяснение рассматриваемых нами обстоятельств вы видите в записи от 9 сентября.
Судья Глостер: Да, вижу.
Г-н Рабинович: Но оставим в сторону всю эту сложность на некоторое время. Я хочу сфокусировать ваше внимание на том что поможет вам, ваша честь, рассмотреть это дело, а именно то что эти структуры, созданные определённо задолго до возникновения судебного спора между г-ном Березовским и г-ном Абрамовичем позволяют нам точно установить какими долями как в Сибнефти, так и в Русал г-н Березовский и г-н Патаркацишвили, как они полагали, владели.
Взгляните на страницу 213 - это структура г-на Патаркацишвили - вы видите сверху кусок текста, озаглавленный "Сибнефть" и кусок текста внизу страницы, озаглавленный "Русский Алюминий", Русал.
Если смотреть на этот кусок внизу и подытожить...
Судья Глостер: Извините, я вижу только упоминание Сибнефти. Это на 213-ой странице, не так ли?
Г-н Рабинович: Да, 213 страница. Это структура Патаркацишвили. Установив это и опустившись по странице вниз к части с упоминанием Русал, ваша честь, вы увидите над этой частью цифры, указывающие проценты
Судья Глостер: Да, я вижу.
Г-н Рабинович: Я могу вам сказать, ваша честь, что здесь подытоживается 12,5 процентов.
Если ваша честь возвратится к структуре г-на Березовского и взглянет на кусок текста внизу страницы, то увидит, что там итог составляет также 12,5 процентов. Вместе...
Судья Глостер: Тут внизу ничего не сказано про Русал.
Г-н Рабинович: Не сказано, это верно, но я могу показать, ваша честь, другие документы, которые, наверное, в свою очередь нам понадобятся.
Здесь же ясно что подразумевался Русал. Я привлёк ваше внимание к этим свидетельствам по той причине что здесь можно установить время примерно в сентябре, тогда как в других документах, хотя упоминается Русал в отношении г-на Березовского, даты не указываются. Я прямо сейчас дам вам ссылки на эти документы, но мы не будем их открывать в данный момент.
Судья Глостер: Да, будьте любезны.
Г-н Рабинович: Это раздел H(A)102, страницы 70 и 71.
Теперь в отношении значимости того факта что 12,5 и 12,5 дают 25 процентов - эта сумма, которую неоднократно озвучивал г-н Березовский как совместную долю его и г-на Патаркацишвили активов в Русале. Так что их свидетельства в отношении этого факта были вполне последовательны задолго до того как возник спор г-на Березовского с г-ном Абрамовичем. Я полагаюсь на эти свидетельства, потому что это они говорят своим консультантам. Тоже самое верно и в отношении Сибнефти.
Теперь вернёмся к диаграммам, к диаграмме г-на Патаркацишвили на странице 213: не мучая вас математикой, ваша честь, я могу сказать вам, что проценты доли акций в Сибнефти в цифрах составляют в итоге 17 процентов.
Если перейти к структуре г-на Березовского, Хотспр структуре на странице 212, то там в итоге получается 33 процента. Вместе у них получается 50 процентов, в долях 1/2.
Опять же это абсолютно совпадает со свидетельством г-на Березовского.
Для сведения вашей чести, он объясняет это в параграфе 175(б) в его четвёртом свидетельстве. Нам нет нужды возвращаться сейчас к нему.
Опять же, ваша честь, если это верно, то это опять же предполагает, что свидетельства, с которыми придёт г-н Абрамович в суд просто напросто будут далеки от истины.
Это точно отражает свидетельства, которые г-н Березовский пришёл предоставить вам, ваша честь, как в отношении Сибнефти, так и в отношении Русал, но это совершено( на 100 процентов) не совпадает со свидетельством г-на Абрамовича, хотя я признаю, что самое большее что может сделать его защита это заявить, что поскольку это документ г-на Березовского, то он отражает его тогдашнее персональное представление о положении вещей.
Но в моем почтительном представлении это важно.
Он не политический ссыльный (на тот момент), и это не выдумки политического ссыльного, и никакой судебной тяжбы ещё не намечалось, но он тогда определённо позиционировал себя как владелец определённого пакета акций в Сибнефти и Русале.
Теперь, по преимуществу в отношении Русал, я хотел бы показать вам, ваша честь, некоторые документы, произведённые во время, которое мы обозначаем как продажа второго транша Русал в июне - июле 2004, и эти документы, мы считаем, очень сильно подрывают свидетельства г-на Абрамовича относительно Русал.
Чтобы прояснить ситуацию со второй продажей акций Русала, ваша честь, я напомню вам, что после того как г-н Абрамович избавился от 25 процентов акций Русала, то есть половины акций, находящихся во владении его группы, менее чем за 1,6 млрд долларов США в сентябре 2003 г., и в результате этого в руках остальных держателей акций осталась миноритарная доля, поскольку во владении г-на Дерипаски оказалось 75 процентов акций. Это само по себе уже представляется странным. Это привело к тому что остальные 25 процентов акций были проданы в июне-июле 2004 г. за какие-то 450 миллионов, то есть за чуть больше чем четверть от суммы, полученной за предыдущие 25 процентов.
Конечно, относительно обстоятельств второй продажи у нас сейчас большой спор.
Г-н Березовский свидетельствует, как вы, ваша честь, знаете, что вторая продажа была произведена в отношении транша, который находился в доверительной собственности г-на Абрамовича по поручению г-на Березовского и г-на Патаркацишвили.
Свидетельство г-на Абрамовича гораздо более сложное. Он свидетельствует о том что, конечно, никогда не держал активы г-на Березовского и г-на Патаркацишвили в доверительной собственности, и поэтому он должен объяснить почему он делал эти выплаты г-ну Патаркацишвили, а фактически, как утверждает г-н Патаркацишвили, ему и г-ну Березовскому.
Он свидетельствует о том что выплаты производились г-ну Патаркацишвили вовсе не зато что он был бенефициаром; скорее вся эта очень сложная вторая продажа являлась лишь способом провести неофициальную выплату г-ну Патаркацишвили за прошлые услуги.
Я уже говорил об этом и не буду углубляться в это сейчас. Однако г-ну Абрамовичу следует объяснить почему сумму 100 миллионов долларов США, на которую он согласился, он не намеревался выплачивать.
Я хотел бы показать вам, ваша честь, некоторую выборку документов, составленных в этом контексте, которые, как мы считаем, во многом проливают свет на истину.
Я прошу вас перейти к документу, который вы найдёте под значком 17 в разделе H(A)74, страница 219. Перед вами, ваша честь, меморандум, составленный юридической фирмой, Брайн Кэйв...
Судья Глостер: Да, я вижу.
Г-н Рабинович: Документ, как вы видите, составлен г-ном Хаузером, партнёром фирмы Брайн Кэйв. Мистер Хаузер, ваша честь, является Английским адвокатом. Его инструктирует г-н Мишаков, который в свою очередь являлся консультантом и помощником г-на Дерипаски. А г-н Дерипаска, как вы уже знаете, был одним из участников встречи в Долчестере, где идея объединить алюминиевые активы для создания «Русала» была, как нам известно, обсуждена и согласована в марте 2000 года. И он также, конечно, был тем партнёром, с которым г-н Абрамович действуя в интересах г-на Березовского и г-на Патаркацишвили - других своих партнёров - заключал контракты в феврале.
Ваша честь может увидеть ясно из свидетельских заявлений, что г-н Мишаков и г-н Хаузер в феврале-марте принимали активное участие в составлении документации по договору о Русал. Учитывая это, ваша честь, вы должны допустить, что такие господа как Мишаков и Хаузер наверняка имели информацию о людях, с которыми они имели дело.
Я прошу вашу честь прочитать меморандум, по крайней мере до пункта 6 на странице 220.
(пауза)
Судья Глостер: Да, я прочитала.
Г-н Рабинович: Позвольте мне теперь сделать несколько замечаний относительно этой записи.
Во-первых, как вы видите, ваша честь - это параграф 1 - г-н Хаузер, партнёр фирмы Брайн Кэйв, объясняет, что ему сообщили что: "...Мэдисон..." Это компания Абрамовича. "... имеет акции на предъявителя... во владении их родителя(источника)..."
Также сообщается что продажа второго транша будет осуществляться следующим образом: " [это] будет передано компании ('B'), которая [ как он отмечает] является собственностью конечных бенефициариев ('ББ')."
Делая здесь паузу, ваша честь, хочу подчеркнуть, что ясно что в его инструкции указывается о существовании двух конечных бенефициариев, а именно, Б и Б.
Если и существовало какое-либо сомнение относительно этого, то теперь с моим почтительным представлением это сомнение рассеялось.
Если вы взгляните на параграф 5 на следующей странице, ваша честь, вы увидите упоминание о получении гарантии относительно права собственности на активы от обоих "Б, Б." Предпоследняя строчка параграфа 5.
Итак Б Б - это обозначение не одного человека, а двоих, иначе он не стал бы употреблять словосочетание "от каждого ББ".
Во-вторых, ваша честь, на странице 20 в параграфе 6 видно чем г-н Хаузер, следуя инструкциям экспертов г-на Дерипаски, был озабочен: " ... Было бы... необходимо получить гарантии что ББ являются единственными бенефициарами Активов..."
Так чтобы г-н Дерипаска мог быть абсолютно уверенным, что он избавился от каких-либо бенефициариев этих активов.
Теперь, ваша честь, вы видите основания, дающие нам право утверждать, что под ББ подразумевались г-н Березовский и г-н Бадри Патаркацишвили. Ваша честь также видит часть, выделенную курсивом, которая следует за параграфом 6, относительно "Актов Освобождения и Возмещения" и сообщение на последних трёх строчках о том что: " В дополнение мы бы ожидали чтобы Акт (г-на Абрамовича) Освобождения включал гарантии что ББ являлись единственными кто когда-либо был бенефициаром этих активов."
Это, конечно, мы считаем полностью согласующимся со свидетельством г-на Березовского.
По нашему мнению, из этого документа следует что, по крайней мере, в представлении команды г-на Дерипаски - а это именно те люди, которые заключали договор с г-ном Абрамовичем в феврале-марте 2000 г. - г-н Березовский и г-н Патаркацишвили, Борис и Бадри, являлись бенефициарами продаваемых активов.
Это, конечно, полностью согласуется с документами, которые я представлял вашей чести, в которых говорится что г-н Абрамович имеет партнёров и что, помимо его есть и другие держатели акций.
Это также полностью согласуется с пониманием г-ном Березовским и г-ном Патаркацишвили своего положения как владельцев активов в Русал.
Так что, конечно, если всё это правильно, это опять же подрывает свидетельство г-на Абрамовича перед судом - о том что никто кроме него самого не владел активами в Русал. Это просто оказывается неправдой.
Но и на этом документе наша аргументация не заканчивается, и я прошу вашу честь перейти к документу, который вы найдёте под значком 19 в этой подборке. Это раздел H(A)74, страница 223. На вкладке 19 мы имеем диаграмму, которая, как поясняет г-н Хайзер, была составлена г-ном Мишаковым - компаньоном г-на Дерипаски - и она была составлена примерно в то же время когда г-н Хаузер написал Меморандум, который мы только что рассматривали. Она отражает представление г-на Мишакова о сделке, которая была предложена в отношении второго транша активов.
Я не знаю имели вы, ваша честь, возможность посмотреть на эту диаграмму и особенно на записи внизу, но ваша честь заметит, что у г-на Мишакова(по сути лучшего в команде Дерипаски) было твёрдое представление о том что Б и Б - а мы считаем что это обозначение г-на Березовского и г-на Патаркацишвили, Бориса и Бадри - были бенефициарами 25 процентов Акций Русал, которые должны были быть проданы.
Это ясно, например, из пункта 4 записей:
"[Aбрамович] предоставляет гарантию в отношении представительства и гарантию что бенефициары (БиБ) являются конечными бенефициарами 25 процентов акций RH's (Русал)." Теперь посмотрим на пункт 6: "Компания Бенефициаров совместно с бенефициарами БиБ исполняют совместный акт освобождения и возмещения, которым они гарантируют, что они являются бенефициариями 25% активов Р. " То есть, активов Русал.
Судья Глостер: Это произошло?
Г-н Рабинович: Давайте посмотрим что произошло. А произошло на самом деле то что г-на Березовского полностью вытеснили из картины происходящего. Я хочу представить вам, ваша честь, хронологию.
Существует множество других документов, составленных с учётом того что г-н Березовский и г-н Патаркацишвили являются бенефициариями активов, и вдруг, в один миг, кто-то говорит: " Так не пойдёт. Нам нужно действовать иначе." Причина этому станет вам ясна, ваша честь, когда я представлю вам ещё некоторые документы. Он был стёрт с картины по причинам, которые я представлю вам. Он был стёрт с картины в основном потому что, как я намерен утверждать, г-н Абрамович или его компаньоны по сути сказали: "Мы не можем показать эту сделку в таком виде по причине представлений, сделанных нами банкам относительно нашего положения." И тогда его решили стереть, и это, в нашем почтительном представлении, является истинным положением вещей.
Ваша честь обнаружит в ходе процесса, что существует множество документов, имеющих отношение к г-ну Абрамовичу - и некоторые их них мы уже видели - и которые он отвергает как не отражающие истинное положение вещей. Этому человеку каким-то образом посчастливилось ставить своё имя, или, по крайней мере, имя своих компаний на документах, содержание которых искажает истинное положение вещей. Именно это и произошло, по нашему почтительному представлению, по причинам, которые вы увидите.
Для вашего сведения, ваша честь, г-н Хаузер свидетельствует - он подал резюме свидетеля, и есть надежда, что он придёт свидетельствовать сюда - что он понимал во время переговоров, что Бадри был выгодоприобретателем в Русал, параграф 10 его резюме, и что упоминания другого бенефициария, обозначенного везде в черновике договора как "Б2" - мы не будем обращаться к этим документам по причине экономии времени - это были упоминания г-на Березовского.
Это его резюме, параграф 12. Хотя он говорит, что лично не пытался собрать информацию в отношении г-на Березовского и надёжности того что он говорит, и говорит, что только из прессы он узнал, что г-н Березовский выдвигал ещё и другое требование.
Теперь, ваша честь, в нашем почтительном представлении, видит, что эти документы непременно подразумевают, что в понимании команды г-на Дерипаски люди, с которыми была произведена сделка в марте 2000 г., и в отношении которых г-н Абрамович предоставлял гарантии в том что они являются действительно партнёрами и бенефициариями активов Русал - этими людьми действительно являлись г-н Березовский и г-н Патаркацишвили.
Вашей чести следует знать, что не только люди лагеря г-на Дерипаски понимали что у этих активов имелись бенефициары и они держались в интересах г-на Березовского и г-на Патаркацишвили.
Как вашей чести известно из нашего письменного вступительного обращения, те кого инструктировал г-н Патаркацишвили относительно этой сделки, в том числе (inaudible) (те?), кого инструктировал помощник г-на Анисимова, г-н Стрешинский, при помощи инвестиционных менеджеров Salford(?) (Салфорд), также, судя по содержанию документации, ясно понимали и принимали во внимание что, во-первых, г-н Березовский и г-н Патаркацишвили были конечными бенефициарами 25 процентов активов Русал и, во-вторых, что г-н Абрамович держал для них эти 25 процентов активов в доверительной собственности. Выходит, исходя из свидетельства г-на Абрамовича, что те люди работали, опираясь на те же неверные сведения, на которых основывали свою деятельность и г-н Хаузер и г-н Мишаков, эксперт из команды г-на Дерипаски.
Для вашей чести я могу дать ссылку на это в нашем конспекте: мы рассматриваем это в параграфе 847, и следующее из наших письменных материалов на странице 424 раздел B(A)1/02 страница 424.
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Возможно, это подходящее время для перерыва, ваша честь.
Судья Глостер: Хорошо.
Г-н Рабинович: Хотя я бы с радостью продолжал.
Судья Глостер: Нет. Я продолжу слушание в 14 часов.
(12.58 pm)

(короткий перерыв)
(14.00)
Судья Глостер: Господа представители прессы, мне сказали, что порядок участия в этом процессе у вас будет следующий: каждое утро, проходя охрану, вы предъявляете своё удостоверение представителя прессы, и там же на первом этаже, сообщив учётчику о своём прибытии, вы получаете зарезервированное место в зале. Всего зарезервированных для представителей прессы мест будет десять. Также будет добавлено мест и для остальной публики. Если по ходу прохождения процесса мне сообщат, что десять мест для представителей прессы становится мало, то я поставлю об этом в известность обслуживающий персонал суда.
Также мне сказали, что в комнатах для консультаций номер 40 и 42 будет установлены ЛивНоут и аудио трансляция(LiveNote является программным обеспечением, предназначенным для управления стенограммами, которое в значительной степени облегчает доступ к содержащейся в них информации, а также предоставляет судебным группам возможность аннотировать стенограммы в реальном масштабе времени.( прим. перевод.))
Так что в случае переполнения зала вы можете пройти в комнаты 40 и 42, где будет производиться аудио трансляция процесса. По крайней мере, это избавит некоторых людей от необходимости стоять за задним рядом. Благодарю. Г-н Рабинович?
Г-н Рабинович: Ваша честь, я признателен вам. Перед коротким перерывом я показал вашей чести меморандум и диаграмму под значком 17 и 19 в первой подборке, и я отметил, что не только консультанты г-на Дерипаски имели то представление о положении дел, которое, как мы видим, отражено в этих документах.
Судья Глостер: Извините, г-н Рабинович, прежде чем мы начнём я бы хотела обратиться к г-же Дэвис: Имеется остающееся спорным приложение (заявление), о котором вы упомянули мне во вторник, касающееся Клэсделдал Банка.
Г-жа Дэвис: Да, ваша честь.
Судья Глостер: Я намереваюсь сделать распоряжение, но я хотела бы получить дополнительную копию для подписи.
Г-жа Дэвис: Конечно, ваша честь. Мы получим это к 4.30.
Судья Глостер: Большое спасибо. И ещё раз извините, г-н Рабинович.
Г-н Рабинович: Я также сослался на мнение адвокатов Leboeuf, которые также участвовали в этом деле.
Могу я попросить вашу честь перейти к документу под значком 18 вступительной части. Это в разделе H(A)74, страница 222.
Там вы найдёте документ, содержащий электронное письмо.
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Если, ваша честь, вы посмотрите на вторую половину страницы, то увидите, что, во-первых, оно от г-на Мишакова, во-вторых, оно имеет дату 9 июня 2004 г., и в третьих, оно послано двум людям. Первый из них это г-н Стрешинский, человек из команды г-на Анисимова.
Также, ваша честь, вы видите и второго адресата "nataliakh", то есть г-жа Наталья Худук, являющаяся одной из очень важных персон, работающих на г-на Абрамовича.
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Если, ваша честь, вы посмотрите в нижнюю часть этого письма, то увидите, что к нему прикреплено два документа: схема, составленная г-ном Мишаковым, и меморандум от Брайн Кэйв. Вы видите это, ваша честь?
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Как видите, ваша честь, оба эти документа составлены, исходя из представления о том что бенефициариями 25-ти процентов активов Русал были другие отличные от компаний Абрамовича лица; и в самом деле эти Б и Б или ББ являлись этими бенефициариями.
И не только г-же Худук, важной персоне из команды г-на Абрамовича, в то время были посланы эти документы.
Могу ли я попросить вашу честь перейти к следующему документу под значком 20 в разделе H(A)75/93, 93T, а перевод - H(A)75/93T.
Во вкладке под значком 20 мы опять видим посланное электронное письмо - я не знаю, ваша честь, смотрите ли вы на перевод - это письмо, посланное г-жой Панченко опять же г-же Худук, и здесь вы также видите прикреплённые к письму меморандум от Брайан Кэйв а также диаграмму. Так что не только г-же Худук из команды Абрамовича, но также и г-же Панченко из команды г-на Абрамовича были посланы эти документы, отражающие понимание, по крайней мере других персон, что г-н Березовский и г-н Патаркацишвили являлись бенефициарами активов.
Я могу утверждать, ваша честь, что не только этим двум людям из команды г-на Абрамовича были посланы эти документы; были и другие адресаты, и мы ещё будем рассматривать это в надлежащее время в перекрёстном опросе. В данный момент я не буду представлять вам на рассмотрение все эти документы.
Представьте, что то о чём говорилось в документе, было бы полной чепухой, какую бы реакцию можно было бы ожидать?
" Я не понимаю о чём вы говорите. Почему у вас имеется два Б в качестве двух бенефициаров?" Такая реакция была бы ожидаемой, и письмо скорее всего было бы отослано отправителю с припиской: "Нет, нет, нет, вы тут всё напутали", или внутренний документ, говорящий " Я не могу понять о чём говорят эти люди. Где они откопали эту информацию?" Но такие ответы не приходят, ваша честь. Ничего подобного.
В то время как действительно верно то - как я сказал до короткого перерыва - что в конце концов документы были составлены таким образом чтобы полностью стереть г-на Березовского с картины - тем не менее, мы не видим что-нибудь что противоречило бы тому о чём говорилось в тех (предыдущих) документах.
И вот мы видим ещё одно указание на то как себе представляли положение дел стороны, вовлечённые в сделку, и в особенности люди из команды г-на Дерипаски. Я прошу вашу честь перейти к документу под значком 21A: H76, страница 106.
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Вы видите там меморандум, составленный г-ном Хаузером?
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Итак, мы видим, что г-н Хаузер, компаньон Брайн Кэйв, посылает меморандум г-ну Мишакову, помощнику г-на Дерипаски, и это послание имеет дату 18 июня 2004 г.
Я прошу вас, ваша честь, ещё раз прочесть весь меморандум, пожалуйста.
(пауза)
Судья Глостер: Да, прочла.
Г-н Рабинович: Позвольте мне ещё раз сделать ряд замечаний относительно этого документа.
Первое, как видно из первой строки, г-н Хаузер консультировался по телефону с г-ном Мишаковым и, похоже, г-н Мишаков - который, как я говорил ранее, участвовал в составлении документов относительно Русал в марте 2000 г. - сообщил г-ну Хаузеру о положении дел.
Второе, как видно из второго параграфа, г-н Мишаков и г-н Хаузер понимают, что компания г-на Абрамовича, Мэдисон "... держит 25 процентов [Ограниченных акций Холдинга "Русал"] в интересах Компании Б или конечных (бенефициариев) собственников этой компании..."
Я прошу вашу честь отметить что конечные бенефициары, собственники - хотя компания обозначена Б - обозначены множественным числом.
Этот документ согласуется с ранее написанным г-ном Мишаковым меморандумом, который вы, ваша честь, рассматривали и который обозначает конечных бенефициариев как БиБ
Третье, вы видите, ваша честь, что г-н Хаузер, анализируя последствия, в его понимании, протектората договорённостей Английским правом, вполне, как мы говорим, правильно, хотя и недостаточно выразительно, заключает, что Мэдисон и, возможно, сам г-н Абрамович, являются доверительным собственником в интересах конечных собственников в отношении активов и(или) отвечают по фидуциарным обязательствам перед ними. Вы видите это, ваша честь.
Четвёртое, как вы видите, ваша честь, г-ну Хаузеру сказали, что отношения между г-ном Абрамовичем и конечными собственниками были разорваны и что г-н Абрамович не желает более непосредственно иметь дело с конечными собственниками.
Это, конечно, как вы понимаете, имеет прямую связь с его отношениями с г-ном Березовским на тот момент и, возможно, также и с г-ном Патаркацишвили, учитывая то каким образом г-н Абрамович произвёл сделку в отношении первого транша активов Русал. Никто со стороны г-на Абрамовича не назвал ещё кого-нибудь с кем г-н Абрамович теперь не поддерживает хороших отношений. Так что, в моём представлении, вполне очевидно кто эти личности, с которыми г-н Абрамович поссорился.
Пятое, как вы видите, ваша честь, для того чтобы преодолеть нежелание г-на Абрамовича иметь дело с конечными собственниками, г-н Хаузер предлагает альтернативный путь, которым можно структурировать сделку, если г-н Абрамович сложит с себя обязанности доверительного собственника, а г-н Дерипаска возложит на себя эти обязанности с дальнейшим выкупом активов...
Судья Глостер: Это всё команда г-на Дерипаски, не так ли?
Г-н Рабинович: Верно, это всё команда г-на Дерипаски. Важным здесь является, как вы сами увидите, что это были люди, которые выступали сторонами в договоре, в котором говорилось: " Г-н Абрамович и партнёры вступают в этот договор." Они присутствовали, когда все эти договора обсуждались и составлялись.
И наконец, шестое, можно видеть, что г-н Хаузер в последних двух параграфах отмечает, что г-н Абрамович рискует загнать себя в угол в отношении конечных фактических собственников.
С одной стороны, он отказывается иметь с ними дело, а с другой - он подвергает себя риску, снимая с себя фидуциарные обязанности.
Терпение г-на Хаузера, как видно, заканчивается, и он говорит г-ну Абрамовичу, что ему следует найти выход из положения и побыстрее.
Держа это в уме, я хочу попросить вашу честь перейти, пожалуйста, к следующему документу, который вы обнаружите под значком 21 в разделе H(A)76 страница 57.
Для сведения вашей чести, это письмо, написанное - хотя я не уверен, что оно было послано - Акин Гамп, юристами, которые были наняты г-ном Анисимовым помогать в проведении сделки, с тем чтобы оно было отправлено г-ном Стрешинским людям г-на Абрамовича.
Для начала я прошу вас взглянуть на первые две строчки: " Как было обсуждено по телефону, для того чтобы добиться соответствия с представлениями, которые вы сделали банкам, пожалуйста, посмотрите приложенную внизу структуру."
Делая здесь паузу, можно увидеть, ваша честь, что тут мы имеем ситуацию, которую можно обрисовать примерно таким телефонным разговором: " Мы не можем согласовать структуру, которую вы имеете в виду из-за представлений, которые мы представили банкам. Пожалуйста, продумайте альтернативное предложение."
Если вы посмотрите в конец письма, можно увидеть, что альтернативная структура предложена, при которой необходимо избегать каких-либо упоминаний на то что г-н Березовский и г-н Патаркацишвили имеют какие-либо бенефициарные интересы в активах, по причине представлений, сделанных ранее банкам.
Наверное, я могу попросить вас, ваша честь, взглянуть на первый пронумерованный абзац: " Стороны осознают, что, согласно договору от 19 февраля 2000 года и 15 марта 2000 г., а также устным и другим соглашениям, (г-н Патаркацишвили)... - ладно, пусть это будет, как обозначено в документе, - БП и Б принимали участие в продаже активов...
Судья Глостер: Вы хотите сказать, что это были г-н Березовский и г-н Патаркацишвили?
Г-н Рабинович: Конечно, г-н Березовский и - и фактически если вы, ваша честь, посмотрите повыше, то увидите: " БП (индивидуальный) и Б (компания с единоличным держателем активов)..."
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Итак: " Стороны осознают, что, согласно договору от 19 февраля 2000 года и 15 марта 2000 г., а также устным и другим соглашениям, БП и Б принимали участие в продаже активов КрАЗ, БАЗ, Красноярской Гидроэлектростанции и Ачинского алюминиевого завода а также в создании и капитализации холдинга Р, и на момент создания холдинга Р, M обязались выплатить БP и Б суммы равные тем, которые были получены в качестве дохода на 25 процентов акций холдинга Р, включая дивиденды, выплачиваемые по этим процентам акций и суммы / активы, полученные от любой продажи этих 25 процентов акций. Следовательно, это было исключительно право личных договорённостей, а не доверительной собственности или правом... (комментарии адвоката) "
Это было представлено, как вы видите, г-ном Абрамовичем. Интересным в этой альтернативной структуре, которую они предлагают, мне представляется то что даже после этого энергичного и бодрого разговора они предложили договорённости близкие к тому что нам сообщил г-н Березовский.
Другими словами, в описанных договорённостях вместо указания на него как обладающего законным правом собственности, видно что у него есть всё, кроме этого законного права собственности, потому что, в нашем представлении, г-ну Абрамовичу было очень важно иметь возможность отрицать, что кто-нибудь, кроме него, являлся собственником активов Русал.
Из этих документов видно, что он признаёт, что г-н Патаркацишвили и г-н Березовский имели право лишь на прибыль, какую бы они имели, будь они конечными собственниками 25 процентов активов, то есть 25 процентов дивидендов и 25 процентов от суммы, вырученной от продажи этих 25 процентов активов.
Если вы также, ваша честь, посмотрите о чём говорится здесь...
Судья Глостер: Этот проект из Акин Гамп кому предназначался?
Г-н Рабинович: Этот, как мы понимаем, был приготовлен для г-на Стрешинского, для того чтобы он мог послать его людям г-на Абрамовича. Г-н Стрешинский являлся помощником г-на Анисимова, и оба они были помощниками г-на Патаркацишвили.
Итак, мы имеем этот телефонный звонок.
Ваша честь, мне представляется очень странным, что никто из свидетелей не упоминает об этом телефонном звонке.
Однако именно после этого телефонного звонка события начинают разворачиваться в ином направлении. Забыто о том, что говорил г-н Хаузер относительно трансферов компании Б, находящейся в собственности Б и БП; мы видим новую трактовку отношений собственности, заключающуюся в том чтобы не признавать Б и БП фактическими владельцами, но оставить им право на получение прибыли от активов так как будто они являются таковыми. Это именно то о чём здесь говорится.
Здесь ещё интересным, на мой взгляд, является то что даже после этого столь эффективного разговора, никто не оспаривает что как г-н Березовский - то есть Б - так и г-н Патаркацишвили - то есть БП - участвовали в сделках по продаже и покупке алюминиевых активов, и конечно в образовании Русал.
Вместо этого, положение дел пытались представить таким образом будто хотя они не имели право собственности на долю в активах, однако имели права на получение прибыли так как будто они являлись фактическими собственниками, но формально всё же не являлись.
Опять же, в моём представлении, это не слишком далеко - несмотря на эффективный разговор о вводящих в заблуждение заявлениях банку --от того как описал ситуацию г-н Березовский. Так что я почтительно заявляю, что снова мы видим документ, который явно не согласуется со свидетельством г-на Абрамовича о ситуации, связанной с Русал.
В результате, как я уже указывал, ситуация продолжает развиваться таким образом что в конце концов появляется набор договорных документов, документов, на которых имеется множество ссылок в письменном вступительном обращении и которые и в самом деле преуспели в том чтобы полностью стереть с картины г-на Березовского; хотя даже эти документы, ваша честь, содержат репрезентацию и гарантию, представляемую г-ном Абрамовичем в своём контракте, что г-н Патаркацишвили являлся фактическим владельцем этих активов с марта 2000 г.
Так что даже в этой изменённой параллельной реальности, которую они начали создавать, даже тогда существует документ, в котором даётся специальная гарантия в том, что он является фактическим собственником этих активов с, я думаю, 15 марта что, конечно же, является датой договора купли-продажи Русал, который я представил вам раньше.
Так что если это правда, если мы опять примем то что сказано в документах за чистую монету, то это абсолютно не согласуется с тем, что г-н Абрамович хочет вам рассказать, ваша честь, а именно, то что он один и только он один являлся собственником этих активов.
Прежде чем закончить с этой частью аргументов, я хочу попросить вашу честь перейти к следующему документу, который находится под значком 23, раздел H(A)84, страница 64. Это документ, о котором я уже упоминал. Это один из документов который, в конце концов был составлен.
Для начала я хочу попросить вашу честь посмотреть кто выступает сторонами. Вы видите, ваша честь, что г-н Патаркацишвили обозначен как фактический собственник. Вы видите Cliren Investment, это компания г-на Патаркацишвили; Холдинг Русал, очевидно компания Абрамовича; Игл Капитал Групп, компания г-на Дерипаски.
Я прошу вас, ваша честь, перейти к пункту 3.1 этого контракта на странице 66: "Фактический собственник...", а вы помните, что фактическим собственником является г- Патаркацишвили. ".. Фактический собственник представляет и гарантирует Покупателю и Компании, что по завершении: "3.1.1 в течение Периода ..."
Если вы, ваша честь, взглянете на страницу 65 то увидите, что означает период: период, начинающийся с 15 марта и заканчивающийся по Завершении.
Здесь мы имеем июль 2004. 15 марта - это день заключения контракта относительно Русал.
Теперь, возвращаясь к пункту 3.1, г-н Патаркацишвили заявляет и гарантирует, что "... за Период..." то есть с 15 марта 2000 г. "...[г-н Патаркацишвили] был единственным и конечным фактическим собственником Бизнес Интересов..." Далее говорится, что они не находились в доверительной собственности в интересах какой-либо персоны или каких-либо иных бизнес интересов."
Это очень туманное определение - употреблённое, возможно, намеренно, как и многие другие определения в контрактах, заключённых этими сторонами - конечно, подразумевает активы Русал.
Мне необходимо сделать пару замечаний относительно этого.
Первый пункт я же упоминал: что если это правда, если дело обстояло таким образом что г-н Патаркацишвили был фактическим собственником с 15 марта, то со всем уважением к г-ну Абрамовичу, это показывает, что его свидетельство абсолютно ложное, потому что он утверждает, что являлся единственным владельцем активов.
Второе замечание такое: как вы увидите, ваша честь, стороны по этому договору потребовали у г-на Патаркацишвили чтобы он заявил, что он является единственным фактическим собственником в тот период, и это опять попытка стереть г-на Березовского с картины.
Мы имеем - как вы увидите, когда дело дойдёт до доказательств Бадри, как их назвали - много свидетельств Бадри о том что его заставили сказать это.
И опять же, нам известно из множества свидетельств по этому делу, что г-н Патаркацишвили не считал себя единственным фактическим владельцем.
Я уже представил вам, ваша честь, ряд договорных документов, говорящих о том что он имел активы вместе с г-ном Березовским.
Так что даже когда они добрались до последнего документа, и стирание г-на Березовского из картины было завершено, они не смогли вытеснить г-на Патаркацишвили. Как я сказал, это совершенно не согласуется со свидетельством г-на Абрамовича в документе, в котором он или его компания являются стороной по сделке.
Судья Глостер: И это было действительно подписано в таком формате?
Г-н Рабинович: Да, было подписано, действительно в этом формате. Видите, ваша честь, он был парафирован полностью. Далее, если вы посмотрите на страницу 70 ...
Судья Глостер: Что означает "Фактический собственник ДО (DR)" внизу в левом углу?
Г-н Рабинович: Так называемый Документ об Освобождении (Deed of release); Кажется, было семь документов, если не ошибаюсь.
Судья Глостер: Понятно, это просто название документа. Ясно.
Г-н Рабинович: Я нисколько не сомневаюсь, что мой учёный друг обратится в надлежащее время к этому документу, и, конечно, к другим документам и скажет - вы вспомните, что у него имеется аргумент освобождения - "Даже если г-н Березовский имел притязания, он отказался от него." Мы со всем почтением утверждаем, что это безнадёжный аргумент, и я не собираюсь углубляться в это сейчас. Но это один из документов, которые были согласованы. Я думаю, всего их было семь по договорённости в то время.
Теперь позвольте мне отложить документацию, касающуюся непосредственно Русал. Все, связанные с ними вопросы мы можем задать г-ну Абрамовичу в надлежащее время. А теперь я хотел бы чтобы вы, ваша честь, перешли к другому документу, который весьма полезен в решении ряда вопросов в этом деле; это документ, названный нами Записи Куртиса, составленные ныне покойным г-ном Стивеном Куртисом, адвокатом и старшим членом компании Куртис энд Ко, который выполнял работу для г-на Березовского и г-на Патаркацишвили на различных стадиях и который составил эти записки в 2003 г до своей трагической гибели в разбившемся вертолёте в марте 2004 г.
Эти записи, ваша честь, вы найдёте во многих местах, в том числе под значком 15 и 16. Я дам ссылки тем у кого возникли трудности с нахождением: оригинальные записи в разделе H(A)59 страница 110.00 и в разделе H(A)59/110.005. Имеется перевод этих записок, сделанный партнёром Куртиса, работавшего в этой же юридической фирме, Джеймсом Якобсоном.
Чтобы вам было понятно, ваша честь, что мы сейчас рассматриваем: во вкладке под значком 15 у нас оригиналы записей г-на Якобсона, а под значком 16 - копии. Копии мы рассмотрим позднее, а оригиналы, расположенные под значком 15, я хотел бы прокомментировать сейчас.
Ваша честь, я полагаю, помнит, что в нашем письменном вступительном обращении мы упоминаем о свидетельстве г-на Березовского, которое заключается в том что имеются записи встречи, которая состоялась в доме г-на Патаркацишвили в Грузии или в начале июня 2003 г., или двенадцать недель спустя, между 21 и 26 августа 2003 г.
Во встречи принимали участие г-н Патаркацишвили, г-н Тененбаум - как вы знаете, приближённый к г-ну Абрамовичу компаньон - г-н Фомичёв и четвёртый, обозначенный в записках как Игорь.
Тут уместно будет заметить, ваша честь, что в отношении этих записок имеются попытки оспорить их соответствие истине, потому что, хотя г-н Тененбаум не отрицает, что он присутствовал на встрече у г-на Патаркацишвили, где присутствовал и Фомичёв и г-н, который,возможно, идентифицируется как г-н Куртис, где-то в 2003 году, но он очевидно намерен отрицать, что он принимал участие в обсуждении каких-либо вопросов, о которых указано в записях.
Тем не менее, что нельзя оспорить - и я не думаю, что это на самом деле оспаривается - так это то что записки составлены г-ном Куртисом, так как это его почерк, а также то что записки были составлены до его гибели, то есть до марта 2004 г.
Я остановлюсь здесь, чтобы напомнить, что, исходя из хронологии, вполне очевидно, что это имело место задолго до возникновения тяжбы относительно Русал.
Судья Глостер: В отношении решающих документов, я бы хотела чтобы вы представили их с дословным текстом.
Г-н Рабинович: У нас имеется дословный текст, и я покажу вам, ваша честь, транскрипт под значком 16. Мы просто хотели показать вам для начала оригинал документа для ознакомления.
Теперь я перейду к копии, потому что это гораздо легче читается.
Вверху в правом углу вы увидите, ваша честь: "Встреча - Бадри, Евгений..." Это г-н Тененбаум, затем упоминается Игорь, а также Руслан, то есть г-н Фомичёв вместе с г-ном Куртисом, который делал запись.
Теперь посмотрите на жёлтый стикер на середине страницы. Я думаю мой учёный друг уже всё это проштудировал и заметил этот стикер. Вам же, ваша честь, я поясню, что этот стикер помогает нам в определении того когда и кем была составлена эта запись. Так вот фактически она была составлена...
Судья Глостер: Знаю, той леди, которая придёт свидетельствовать.
Г-н Рабинович: Да, она придёт. Это Джекки Флинн, которая непосредственно сделала эту запись, будучи секретаршей г-на Куртиса в 2000 г. Как вы заметили, ваша честь, Г-жа Флинн придёт в суд свидетельствовать, и она подтвердит, что это написано ею и стикер её. Она также подтвердит, что оригинал записки написан рукой г-на Куртиса. Я не понимаю, как вообще этот пункт может быть оспорен. Также г-жа Флинн сможет подтвердить приблизительное время, до которого была сделана запись, потому что, как она объясняет, она уволилась из компании Куртис Энд Ко после смерти г-на Куртиса в начале 2004 г.
Как я уже указывал, г-н Тененбаум, насколько я понял, не оспаривает тот факт что он действительно был в Тбилиси где-то в 2003 году на встрече с г-ном Фомичёвым, Бадри Патаркацишвили, и конечно, он также признаёт, что г-н Куртис также вполне мог там присутствовать.
Так что его свидетельство - а также свидетельство г-на Абрамовича - что, хотя г-н Тененбаум действительно встречался с этими людьми примерно в это время, г-н Куртис просто придумал перевод и записал, а затем, вероятно, преднамеренно в рамках каких-то особых соображений, отдал записку своей секретарше и сказал ей, что это жизненно важные записи и что они должны быть сохранены как часть мошеннической схемы.
Другими словами, свидетельства г-на Тененбаума и г-на Абрамовича заключаются в том что г-н Куртис, английский адвокат, в 2003 или 2004 году намеренно сфальсифицировал отчёт о встрече и никому ничего не сказал об этом.
Со всем уважением не могу не заметить, что это довольно таки сильно притянутое за уши предположение.
К сожалению, в то время как г-н Тененбаум делает такие заявления относительно г-на Куртиса, сам г-н Куртис не может защищаться, поскольку он погиб в 2004 году.
Во всяком случае, я хотел бы чтобы вы, ваша честь, взглянули на транскрипт под значком 16.
Судья Глостер: Хорошо.
Г-н Рабинович: Я прошу вас прочесть это целиком, а затем я позволю себе сделать кое-какие замечания.
(пауза)
Судья Глостер: Я прочла это.
Г-н Рабинович: Позвольте мне сделать несколько замечаний относительно этого.
1) Вы видите, ваша честь, в выдержке на стороне 1 документа 1 - это первая страница - вы видите обсуждение первоначального приобретения алюминиевых активов акционерами Сибнефти. Это занимает первые два параграфа. Ваша честь также видит упоминание акционеров Сибнефти, покупающих большую часть этих заводов, а один совершает сделку относительно алюминиевых заводов, но также вы видите упоминание г-на Патаркацишвили, как указано, отметив, что акционерами Сибнефти являются Борис, Бадри и Роман, то есть г-пода Березовский, Патаркацишвили и Абрамович.
Это определённо подтверждает два аспекта свидетельства г-на Березовского, и, если это так, это полностью разрушает свидетельство г-на Абрамовича, так как это показывает, во-первых, что все трое были акционерами, и во-вторых, что все трое участвовали в приобретении алюминиевых активов.
2) Останавливаясь всё на этом же документе 1, страница 1, вы видите, ваша честь, в последних трёх предложениях перед стороной 2: "Согласовано с Р..." Это Роман , то есть г-н Абрамович. "...(и) "...Партнёрами в Русском Алюминии - акционеры 50/50... "Мы согласны 25 Б/Б..."Это Борис Березовский и Бадри Птаркацишвили. "...25 Роман." Это г-н Абрамович. "Мы являемся пассивными акционерами, так что Р..." то есть г-н Абрамович. "...оперативный партнёр и каждый год мы получаем дивиденды от (алюминиевых) транзакций."
Опять же, как ваша честь, увидит, это точно согласуется со свидетельством г-на Березовского относительно договорённостей по Русал.
Если это представляет собой точное отражение положения, то это на сто процентов не согласуется с позицией г-на Абрамовича.
В самом деле, если это действительно так, г-н Абрамович придёт к вам в суд, ваша честь, давать свидетельства, которые просто не могут правдивыми. 3) Теперь смотрим на документ 1 страница сторона 2, пол листа вниз первой страницы, и здесь мы видим дискуссию о приобретении г-ном Абрамовичем 25 процентов активов Русал, принадлежавших г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили. Это всё продолжается в таком же духе на протяжении большей части записи, как вы сами видите. Тут вы видите дискуссию относительно того как всё это будет осуществляться. Если вы перевернёте страницу и посмотрите на документ 2 сторона 3, то увидите, что здесь у нас г-н Тененбаум - обозначенный как Т - очевидно, признавая осведомлённость структуры, используемой для продажи холдинга Сибнефть: "Евгений спрашивал, нравится ли структура для( Сибнефть)/[Бадри] да. Проблема сложная и дорогостоящая."
Вам известно, ваша честь, что вопреки этому, г-н Абрамович заявляет, что он был абсолютно не в курсе соглашения в Девония о продаже и ничего не знал об используемой для этого структуре.
Так что,опять же, если это верно, это свидетельство окажется ложным.
Затем мы имеем дискуссию относительно того каким образом держать акции Русал: то есть все посредством БВО(Британские Виргинские Острова -оффшор-) с акциями на предъявителя. Как вы видите далее, ваша честь: "...проблема существующих акций..." Это говорит г-н Тененбаум: "... проблема существующих акций - компания-носитель с акциями на предъявителя..."
Теперь посмотрим на сторону 4, опять г-н Тенебаум:"Проблема - акционеры [Русал Алюминий] - все акционеры в холдинге [компании] мы являемся партнерами третьей стороны - БВО держит 50/50, не РА."
Судья Глостер: Расшифруйте что это означает.
Г-н Рабинович: Я как раз собираюсь это сделать, ваша честь. Дело тут в следующем: Договорённости, заключенные между г-ном Дерипаской и г-ном Абрамовичем относительно того как 50/50 холдинг будет разделён в отношении к активам Русал, были необычными, они противоречили здравому смыслу. И вот что они сделали: они создали, и это развивается с течением времени, но, безусловно, позиция на данном этапе была такова что шесть компаний БВО, владели акциями в Русал. А вот чего они не сделали, так это не обговорили, что три компании будут г-на Абрамовича, а три компании - г-на Дерипаски. Они сделали иначе: каждый из них владел пятьюдесятью процентами в каждой из шести БВО компаний. Так что , в некотором смысле, они оказались крепко накрепко связанными на этом уровне.
Судья Глостер: Понятно.
Г-н Рабинович: Таким образом г-н Тененбаум очень чётко говорит, что БВО компании являются владельцами акций, и во-вторых, "... акционеры [Русал Алюминиум] - все акционеры в холдинге [компании], мы являемся партнерами третьей стороны - БВО владеет 50/50, не РА."
Не г-н Абрамович. Заметьте, ваша честь, что это точно отражает то что я вам говорил. Далее, что нам здесь представляется интересным и важным так это следующее: информация относительно структуры, в соответствие с которой решено было держать активы, была бы наверняка известна г-ну Тененбауму. И в самом деле, г-н Тененбаум в своём свидетельстве признаёт, что эта информация ему была известна. Это, ваша честь, для вашего сведения, находится на странице 110 E3/11/110, параграфы 1103 and 1104.
Однако вряд ли можно допустить, что подобная информация была известна г-ну Куртису, который который делал записи о встрече. И в нашем почтительном представлении, это ещё одно важное указание на аутентичность этой записки.
Второе, я хотел бы сказать в отношении документа 2, сторона 4 следующее:
Вы видите, ваша честь, что в конце стороны 4 записаны слова г-на Тенебаума, и он говорит следующее: "... мы уже сделали определенные раскрытия на рынке [и] нам придется учитывать то, о чём мы заявили - не общественности. Но банкам / страховым компаниям."
Это было сказано г-ном Тененбаумом в ответ на предложенный г-ном Куртисом способ проведения транзакций. Если вы, ваша честь, вернётесь в нижнюю часть стороны 3 и сторону 4, особенно длинный параграф с буквой S, где он говорит: " ... если владение акциями уже на уровне БВО, легко передать право собственности после того, как мы установили путь к праву собственности РА - нет необходимости показывать изменения в России только в БВО из-за закона ... " Я вернусь ещё к этому. "... хороший повод показать реальность. Не нужно показывать продажу - просто скажите, что это была истинная позиция - отражающая фактическое положение."
Таким образом, Куртис, очевидно, говорил следующее: перевести активы от имени г-на Березовского или Г-н Патаркацишвили или в их собственность, поскольку это будет отражать истинное положение или фактическое положение.
Ответ г-на Тененбаума на это - в духе, который, в моём почтительном представлении, перекликается с черновиком письма от Акин Гамп, которое мы только что рассматривали - таков: "Нам нужно быть осторожными в этом, из-за информации, которую мы, возможно, представили банкам." Ваша честь, вы помните черновик от Акин Гамп? Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: В этих записях г-н Тененбаум не говорит "Это не фактическое положение. Это не истинное положение."
Он говорит: " Мы должны быть осторожными в отношении раскрытия реального положения из-за представлений, сделанных банкам.
Судья Глостер: Скажите, г-н Куртис говорил по русски?
Г-н Рабинович: Нет, он не говорил по русски, но г-н Фомичёв, присутствующий на встрече, говорил одинаково хорошо как на русском, так и на английском; г-н Патаркацишвили говорил также на русском и английском. Г-н Тененбаум говорил гладко как на английском, так и на русском. Я думаю, г-н Патаркацишвили говорил на русском не слишком гладко.
Г-н Сампшн: Он говорил на русском отлично, а на английском не слишком хорошо.
Г-н Рабинович: Извиняюсь, значит, наоборот. Позвольте мне сделать замечание относительно этой записки. Если вы, ваша честь, посмотрите на последнее предложение, содержащее, как записано, слова г-на Куртиса в документе 2 сторона 3: "S - изменение акций [на предъявителя] теперь на БВО - так должны быть зарегистрированы в любом случае - могут передавать акции в БВО."
Это ответ г-ну Тененбауму, который сделал комментарий об акциях на предъявителя.
Как вы видите, ваша честь, возвращаясь снова к стороне 4, мы снова встречаем ссылку на БВО: положение БВО "изменится из-за закона." Вы видите это, ваша честь?
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Ещё интересным в отношении этого, нам представляется тот факт что в это время на БВО было введено новое законодательство для того чтобы регулировать возможность компаний на БВО и в особенности международных бизнес компаний, выпускать акции на предъявителя.
Нам представляется, что г-н Куртис в этой записке ссылается на это законодательство, которое вот-вот должно быть введено и которое должно было ограничить возможность оперировать акциями на предъявителя в том объёме, в котором, мне сказали, это практиковалось прежде. Это для вашего сведения, ваша честь, закон 2003 года о МКБ (поправка).
Интересным, в нашем понимании, в этом представляется тот факт что г-н Тененбаум хочет сказать вам, ваша честь, что это фикция. Эта запись была просто (неразборчиво) (сфабрикована?). Если это была мошенническая схема, то, в нашем почтительном представлении, это была фантастически изощрённая мошенническая схема, при которой г-н Куртис, участвуя во встрече в ходе дискуссии об акциях на предъявителя и БВО компаниях вступает в разговор с сообщением об изменениях в законодательстве на БВО относительно акций на предъявителя.
Так что если запись, сделанная г-ном Куртисом, действительно была фиктивной, то я должен сказать, что она была невероятно детальной и виртуозной, учитывая ссылки, сделанные на изменения в законодательстве БВО, которые намечалось ввести.
Я осмелюсь повторить сказанное мною об этой записи, ваша честь: если только запись г-на Куртиса в самом деле не фиктивная, она предоставляет самое надёжное свидетельство к тому что всё дело г-на Абрамовича в этом суде как в отношении Сибнефти, так и Русал просто нечестное и ложное.
По этой причине аутентичность этих записей является важным вопросом. Позвольте мне перейти к транскрипту Ле-Бурже. Вы, ваша честь, я полагаю, хорошо знакомы с ситуацией относительно Бурже и не в последнюю очередь по причине многочисленных ссылок в письменном вступительном обращении. И я позволю себе заявить, что это вовсе не удивительно, потому что, в нашем представлении, это ещё один ключевой документ в этом деле.
Это является ключевым документом, потому что он фиксирует незащищённые разговоры, по крайней мере, г-на Абрамовича с г-ном Березовским, из которых никто не догадывался, что г-н Патаркацишвили тайно записывал их разговоры, касающиеся ряда ключевых аспектов этого дела, включая суть отношений сторон как в отношении Сибнефти, так и в отношении Русал. Также, в нашем представлении, это окажется вам полезным, ваша честь, в определении истинной природы отношений между этими людьми: были ли они на самом деле друзьями и партнёрами или, как утверждает г-н Абрамович, их отношения носили более криминальный характер в том смысле что он, г-н Абрамович, платил г-ну Березовскому за коррупционные политические интриги и криминальную защиту? Ответ на этот вопрос, в нашем почтительном представлении, также даётся очень ясно в транскрипте Бурже, который поэтому мы считаем важным документом.
Как известно вашей чести, мы, во-первых, в подробностях представили в нашем письменном вступительном обращении историю возникновения записи и то каким образом она попала в наши руки - это параграф 60, страница 42 раздел B B(A)1/01/42; во-вторых, то что как мы полагаем как очевидное замешательство, когда запись была представлена в качестве свидетельства стороне процесса; и в третьих, что г-н Березовский получил свидетельство, доказывающее, что транскрипт Бурже действительно является подлинным.
Опять же, как известно вашей чести, мы вставили ключевые выдержки из транскрипта Бурже в наше письменное вступительное обращение в местах, относящихся к материалу. Учитывая это, я не предлагаю сейчас тратить много времени на рассмотрение этого. В нашем представлении, однако, учитывая ту центральную роль, которую это, вероятно, играет в решении по этому иску, имеет смысл немного коснуться этого документа, чтобы познакомить вас с ним, ваша честь, как он представлен в файлах.
Могу я попросить вас, ваша честь - это фактически во вкладке под значком 29 в этом файле. Это на E6 / вкладке 01 судебные разделы E6 / 01/1. Просто. Чтобы вам стало понятно относительно этого, ваша честь, в разделах есть отдельный транскрипт разговоров в разделах: , то есть в разделе H (A) 24, стр. 1T - однако стороны согласились, и в нашем представлении, весьма разумно, использовать эту версию документа для представления своих доводов, и я думаю, так и будут делать, потому что, ваша честь, как вы сами видите, это композитный документ по своей сути.
Я покажу вам как это работает, ваша честь; это достаточно очевидно, но я всё же покажу; если ваша честь перейдёт на страницу 3, вы увидите графы и левую графу, обозначенную "Спикер", и дальше, перелистывая страницы, мы видим обозначенные как "П" и "Б", а ещё несколько страниц дальше на странице 6 вы видите обозначение "А".
Обозначение "П" относится к г-ну Патаркацишвили, "Б" - к г-ну Березовскому, "А", совершенно очевидно - к г-ну Абрамовичу.
Эта запись сделана в аэропорту, и начинается она пока с разговора г-на Патаркацишвили и г-на Березовского, потому что они ждут чтобы к ним присоединился г-н Абрамович.
Вы видите тут попадаются местами объявления. Голос говорящего мы идентифицировали, и в дополнение русского текста у нас имеется перевод на английский. Я думаю, что, хотя относительно перевода возникают серьёзные вопросы, по основным пунктам стороны значительно не расходятся во мнении относительно интерпретации. Далее, ваша честь, вы видите последние две графы, в одной имеется комментарий г-на Березовского, в другой - комментарий г-на Абрамовича.
Вы сами увидите, ваша честь, как это помогает в работе с этим документом.
Опять же, мы намерены уделить больше внимания этому документу, разумеется, когда г-н Абрамович предстанет перед вами для того чтобы свидетельствовать, а на данный момент я считаю нецелесообразным занимать этим много времени. Мы вставили особо значимые части транскрипта в наше письменное вступительное обращение. Я хотел бы напомнить вашей чести основные ссылки на них, хотя сейчас мы не будем рассматривать этот материал, просто для вашего сведения я дам вам ссылки, ваша честь...
Судья Глостер: Они имеются у меня в разделе.
Г-н Рабинович: вкладки с 456 по 470, начиная со страницы 159 и перейдя на страницу 165, касающуюся Сибнефти.
Мы вставили наиболее актуальные абзацы в наше письменное вступительное обращение в параграфах с 228 по 230, страницы 122-124 в разделе D B(A)1/01/122. Вкладки с 495 по 510, начиная со страницы 170 и до страницы 175 касается Сибнефти и Русал. Основную часть материала относительно этого мы расположили в параграфе 488 и относительно нашего письменного вступительного обращения страница 249, раздел G B (A) 1/01.
Вкладки 518 - 555 начинаются на странице 177 и до страницы 187. Это имеет отношение как к Сибнефти, так и к Русал, и также весьма полезно для определения того были ли эти люди партнёрами или один для другого являлся просто "крышей."
И наконец вкладки 488 - 592, начиная со страницы 194 и до страницы 195, опять же касающиеся тех же вопросов. Как я уже говорил, мы не будем сейчас рассматривать этот материал сейчас; он присутствует в нашем письменном вступительном обращении, как и в их тоже.
Я хотел бы сказать о Бурже относительно оспаривания аутентичности, потому что хотя в начале нависла угроза оспаривания аутентичности этого материала, сейчас это угроза в основном рассеялась. Теперь нам приходится иметь дело лишь с незначительными претензиями к этому документу.
Я прошу вашу честь перейти к приложению С нашего письменного вступительного обращения, где мы объясняем положение относительно этого вопроса. Страница 668 этого документа В (А) 3/668.
Судья Глостер: Да, я вижу.
Г-н Рабинович: Я хотел бы показать вашей чести параграф 3, который излагает то что осталось из...
Судья Глостер: Да, я читала всё это.
Г-н Рабинович: Хорошо, если, ваша честь, вы всё это видели, тогда мне нет необходимости показывать это.
Теперь я хочу сказать кое-что о свидетельстве, которое было дано в других процессах, которое может быть важным в вопросах, которые вам, ваша честь, предстоит разрешить, особенно когда свидетельство давали стороны, которые по каким-то причинам уклонились от дачи свидетельств перед этим судом в этом процессе. И я почтительно полагаю, что существуют, вероятно, две причины почему стоило бы уделить некоторое время этому свидетельству.
Первая причина заключается в том что, учитывая, что стороны решили не предоставлять никаких свидетельств, и я имею в виду в особенности семью ответчика, учитывая, что они решили не вызывать никаких свидетелей...
Судья Глостер: Это процесс Гибралтара.
Г-н Рабинович: Это процесс Гибралтара. Это может быть единственной возможностью для вас, ваша честь, узнать что это за свидетельство. Вторая причина, которая родственна этой, такова: в моём представлении это свидетельство подчёркивает что я бы обозначил как несколько странную игру, которая велась семьёй ответчика на этих процессах.
Ваша честь, вы помните, что мы уделили некоторое время в нашем письменном вступительном обращении, особенно в приложении В, страница 660, B(A)3/660, описывающую колебания в позиции семьи ответчика, и как, несмотря на то что прежде они признавали, что г-н Патаркацишвили и г-н Березовский были а) партнёрами и б) партнёрами, которые имели активы, как в Сибнефти, так и в Русал - в данном процессе они заняли совсем другую позицию, совершенно враждебную по отношению к г-ну Березовскому.
Я хотел бы показать вашей чести некоторые из свидетельств - это не займёт много времени - которые были раньше даны относительно этих вопросов г-жой Гудавадзе, женой г-на Патаркацишвили, на процессах Гибралтара. Вы знаете какие именно процессы я имею в виду. Ваша честь, вы знаете достаточно об этих процессах, или мне стоит потратить минуту на...?
Судья Глостер: Я читала вчера вечером, фактически в приложении В. Но если есть ещё дополнительная информация относительно этого, то, пожалуйста, я вас слушаю.
Г-н Рабинович: Приложение В скорее касается изменения в процессе чем свидетельства, так что я скажу вкратце о процессе Гибралтар и покажу вашей чести небольшую часть свидетельства.
Судья Глостер: Да. Где я смогу найти это в первом томе вашего основного конспекта?
Г-н Рабинович: Наверное, я могу показать вашей чести свидетельство. Вы найдёте это в подборке во вкладке 31, как раз на обратной стороне. Ссылка на подборку S1, вкладка 13, страница 201. S1/1.13/201.
Итак, для сведения вашей чести, Гибралтарский процесс был начат в апреле 2004 года в Отделении Канцелярии Верховного суда Гибралтара между Миселва Истэблишмент (Miselva Etablissement), трастовой компанией Лихтенштейна, и Нексус Трэйхэнд ЭйДжи, Швейцарской трастовой компанией.
Нексус и Миселва были соответственно доверительными собственниками двух трестов, Нексус - Валмор Трест; Миселва - Саммит Трест. Они пытались получить от суда Гибралтара решение относительно того как распределять активы.
Ответчиками по этому иску выступали г- жа Гудавадзе, вдова г-на Патркацишвили, г-н Кэй и две дочери г-на Патаркацишвили от его брака с г-жой Гудавадзе, это г-жа Ия Патаркацишвили и г-жа Лиана Жмотова. Главным вопросом в этом судебном процессе был: кто являлся фактическим доверителем этого траста, г-н Патаркацишвили или г-н Кэй; и кто был установлен бенефициаром этого траста: семья г-на Патаркацишвили или г-н Кэй. В ходе этих процессов рядом людей было дано свидетельство относительно активов, которые, как они представляли, были в собственности г-на Патаркацишвили а также о том какое отношение имел г-н Березовский к этим активам, включая г-жу Гудавадзе.
То что находится в подборке S1, вкладке 13, страница 201, во вкладке 31 подборки, которую я представил - это свидетельство, данное г-жой Гудавадзе. В верхнем левом углу, ваша честь, у вас должна быть страница 109, я надеюсь.
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Я боюсь, что это почти невозможно прочесть, и я приношу извинения за это. Я полагаю, что г-жа Гудавадзе на данный момент в суде так что, очевидно, не может не прийти для дачи свидетельства. Что сейчас мы видим - я не знаю, видите ли вы это на экране?
Судья Глостер: Да, вижу.
Г-н Рабинович: "Вопрос: Видите ли, дело ещё вот в чём: я не знаю известно ли вам об этом, обсуждает ли он с вами дела, связанные с его бизнесом..."
Судья Глостер: Какая строчка?
Г-н Рабинович: Простите, это строчка 1, "...обсуждает ли он с вами дела, связанные с его бизнесом, вы знаете о том, что он продал большинство своих русских активов со времени своего отъезда из России? Это было в 2001 году?
Г-жа Гудавадзе: Да, он продал часть своих активов.
Вопрос: Он продал активы в Сибнефти, ОРТ, Русал?
Ответ: Да."
Итак, г-жа Гудавадзе отвечает утвердительно на вопросы адвоката относительно продажи её мужем, г-ном Патаркацишвили, своих активов в Сибнефти, ОРТ и Русал. Для нас, ваша честь, здесь особенно важно не то что он продал эти все вышеперечисленные активы, а то что он владел ими, то есть был фактическим собственником прежде чем продать. И ещё для нас очень важно, что этот факт полностью согласуется со свидетельством г-на Березовского и совершенно не согласуется со свидетельством г-на Абрамовича и, конечно, более не согласуется с ходатайством семьи ответчика
Теперь я попрошу вашу честь перейти ко вкладке 13.
Судья Глостер: Кто перекрёстно опрашивает или просто опрашивает здесь?
Г-н Адкин: Ваша честь, я могу подсказать: адвокат г-на Кэя, г-н Штейнфелд, проводил перекрёстное опрашивание в рассматриваемой части.
Г-н Рабинович: Я хочу попросить вашу честь перейти ко вкладке 30 в верхнем левом углу.
Судья Глостер: Относительно какого вопроса у доверительных собственников возникло разногласие: кто был доверителем?
Г-н Рабинович: Да. Они хотели знать, кто именно являлся доверителем траста. Г-н Кэй явно утверждал, что он является доверителем траста, и стало быть, он должен быть бенефициаром этого траста.
Семья г-на Патаркацишвили утверждала, что г-н Патаркацищвили был доверителем этого траста, и поэтому они имеют право на активы. Так что вопрос об активах и праве собственности на них составлял основную часть разбирательства.
Теперь во вкладке 30, подборка S1, вкладка 12, страница 200, итак подборка судебного процесса S1/1.12/200.
Ваша честь, в вашем транскрипте это находится на странице 30. Здесь свидетельствует г-жа Гудавадзе "Какие подробности..." Наверное, нужно начать с конца страницы 29:
"Вопрос: Я не буду возвращаться, я уверяю вас, к меморандуму взаимопонимания. Обсуждал ли г-н Патаркацишвили с вами свои бизнес сделки с Борисом Березовским?
Ответ: Его бизнес сделки с г-ном Березовским, до определённой степени, да. Да.
Вопрос: О каких подробностях этих сделок он вам рассказывал?
Ответ: Я в общих чертах знала о Сибнефти, Русале, ОРТ, Коммерсант был ближе мне, потому что фактически я принимала в этом участие, когда Бадри покупал Коммерсант.
Вопрос: Не упоминал ли он, к примеру, что у него были какие-нибудь устные договорённости с г-ном Березовским? Он говорил что-нибудь про это?
Ответ: Да, до 2006 года, да, они были партнёрами."
Ваша честь, как вам известно, в Отделе Канцелярии был спор относительно того закончилось или не закончилось это партнёрство в 2006 году, но здесь мы видим, что г-жа Гудавадзе уверенно заявляет, что насколько ей известно, г-н Березовский и г-н Патаркацишвили являлись партнёрами.
Однако, г-жа Гудавадзе свидетельствует, как нам представляется, не только о том, что, как она считает, господа Березовский и Патаркацишвили были партнёрами, но и то что они являлись владельцами доли активов в Сибнефти и Русал. В сущности, этот вопрос являлся стержнем всего процесса.
Я прошу теперь перейти, пожалуйста, к вкладке 32 подборки S1, под значком 14, страница 202. У вас это будет на странице 114 транскрипта от 12 июня 2009 г. Страница 114 в правом верхнем углу.
Это Лорд Голдсмис, выступавший на стороне г-жи Гудавадзе и её семьи, и он в этом месте ведёт перекрёстный опрос г-на Кэя. Я могу вам сказать, ваша честь, что прежде чем выступать в этой роли на процессе, Лорд Голдсмис фактически встречался с г-ном Патаркацишвили в тот день, когда -г-н Патаркацишвили умер.
Здесь мы видим, что Лорд Голдсмис говорит следующее, смотрите на строчке 6:
"Вопрос: Давайте проясним ситуацию относительно сделки. Нам известно из других свидетельств, что в результате давления, оказанного на Г-на Березовского и Бадри, они были вынуждены продать определённые активы в бизнесе, включая активы в Сибнефть, Роману Абрамовичу, не так ли?"
Далее, ваша честь, следует спор относительно того какое свидетельство по этому вопросу дал бы суду г-н Патаркацишвили, если бы он был жив.
Но мы имеем здесь слова Лорда Голдсмиса "... в результате давления, оказанного на Березовского и Бадри они продали определённые бизнес интересы, включая активы в Сибнефти, Роману Абрамовичу?
Ответ: Да, это верно.
Вопрос: И они общались на предмет этого непосредственно с г-ном Абрамовичем, не так ли?
Ответ: Да, они общались прямо и... через нас.
Вопрос: Было решено, что сделка будет совершаться через третью сторону, так чтобы деньги не поступали прямо от г-на Абрамовича к Березовскому и Бадри?
Ответ: Они не могли быть выплачены прямо.
Вопрос: Потому что Российское Правительство оспорило бы это, не так ли?
Ответ: Да."
Далее г-н Кэй говорит о том что это делалось через шейха. Они говорят, как вы видите, ваша честь, об активах Сибнефти.
Это абсолютно важная часть свидетельства семьи ответчика - простите, свидетельства г-жи Гудавадзе и её дочерей - что г-н Патаркацишвили действительно имел активы в Сибнефти, и что он и Березовский действительно продали эти активы господину Абрамовичу.
Опять же, нужно сравнить сказанное ими на том процессе с тем какую позицию они заняли на этом процессе. Они дали позитивное свидетельство перед Гибралтарским судом, что г-н Патаркацишвили и г-н Березовский были партнёрами, имевшими активы как в Сибнефти, так и в Русал, и возможно, учитывая это их позитивное свидетельство, не удивительно, что г-жа Гудавадзе или кто-либо другой из членов семьи ответчика решили не приходить сюда в суд и не давать свидетельства перед вами, ваша честь.
Ваша честь, это, в нашем представлении, сосредоточивает внимание на соответствующем намерении и роли семьи ответчика на этом процессе. Они, как вам известно, ваша честь, не дали вообще никаких свидетельств, хотя из того что я вам сейчас показал абсолютно ясно, какие свидетельства они дали бы, если бы что-то не воспрепятствовало их обязанности свидетельствовать на этом процессе.
Но на этом процессе они заняли позицию, враждебную по отношению к г-ну Березовскому и его интересам, и при любой возможности и невозможности демонстрировали это.
Я подчёркиваю, что они делали это даже тогда, когда они не могли законно придерживаться этой позиции, потому что, как ваша честь знает- и это есть в нашем письменном вступительном обращении - что они полностью проигнорировали ваше предписание относительно масштаба их заблуждения в отношении перекрывающих друг друга вопросов, когда приходится иметь дело с прошлым Российским свидетельством и Российским законодательством.
Судья Глостер: Я ещё не включила это свидетельство в дело, не так ли?
Г-н Рабинович: Вы ещё не включили это свидетельство, и мы собираемся предложить вам, ваша честь, чтобы оно было исключено, потому что в поведении семьи ответчика замечается что-то странное. Я хочу показать вам, ваша честь, что мы говорим о положении Российского закона, потому что мы никогда даже не пытались ответить на вопрос: почему они заняли такую позицию.
Возможно, я могу попробовать поднять этот вопрос. Мы сталкиваемся с такой же проблемой в отношении прошлого свидетельства: они просто пренебрегли указанными им вами законными рамками, в пределах которых они могут производить действия, приносящие вред интересам г-на Березовского. Позиция Российского законодательства представляет собой просто вопиющее пренебрежение к тому о чём заявила ваша честь.
В нашем письменном вступительном обращении, ваша честь, вы найдёте это в параграфе 950 на странице 470 в разделе O, том 2 B(A)2/470.
Просто выберите эту часть в параграфе 950. Я просто зачитаю это из текста после "Тем не менее":
"... Семья Ответчик предоставила экспертный отчет ..."
Я не собираюсь заниматься прошлой Российской позицией, но я должен сказать, что это не намного лучше. Очень не на много лучше, потому что они сумели посягнуть на релевантные вопросы там, но здесь они не могут сделать даже этого.
"... Семья Ответчик предоставила экспертный доклад относительно Российского закона профессора Питера Б Мэггса. Этот доклад посвящён двум вопросам в отношении Российского закона: являлся ли Договор в Долчестере обязательным договором в рамках Российского законодательства, и признавало ли Российское законодательство концепцию трастов и доверительной собственности во время встречи в Долчестере: Мэггс...
" Доклад профессора Мэггса не переходит к проблеме перекрывания, и с почтением признано, что это полностью неприемлемо и должно быть исключено."
1) Ни г-н Березовский, ни г-н Абрамович не подтверждают, что Соглашение в Долчестере было обязательным договором в рамках Российского законодательства или что какая-либо доверительная собственность возникла в рамках Российского законодательства в отношении этой встречи или Русал.
"2) Профессор Мэггс заключает, что он пришёл к полному согласию с мнением г-на Розенберга и г-на Рачкова относительно вопросов, которые было предложено рассмотреть...
"3) Хоган Ловелс не смог идентифицировать какой-либо рассматриваемый вопрос, к которому относится свидетельство профессора Мэггса. Тем не менее, они настаивали на том чтобы профессор Мэггс посетил Собрание Экспертов по Российскому Законодательству, даже хотя он был в полном согласии со своими коллегами экспертами относительно вопросов, которые его попросили рассмотреть...
"4) Профессор Мэггс продолжает в своём отчёте комментировать, однако, другие вопросы Российского Законодательства, которые вызвали спор между г-ном Розенбергом и г-ном Рачковым в контексте иска по Сибнефти, исковое требование, которое не вызывает никаких перекрывающих друг друга вопросов или затрагивает каким-либо образом интересы Семьи Ответчика."
Затем мы сказали:
"5) Это является злоупотребление процессом в пользу Семьи..."
Судья Глостер: Да, я читала это.
Г-н Рабинович: Ваша честь, вам следует также знать, что мы продолжали писать им, говоря: " Хорошо, вы указываете нам к какому защищаемому пункту это свидетельство относится?" И никакого ответа относительно этого не последовало.
Они просто в некотором смысле произвольно заняли такую позицию. Несоответствие Российского закона позиции, занятой Семьёй Ответчиком, особо наглядно представляется в свете того что об этом ни разу не упоминается на пятидесяти страницах их вступительных представлений.
Ничего такого там нет, и это не удивительно, потому что это просто не создаёт никакой проблемы перекрывания.
Как я уже указал, мы сделаем заявление - и мы уже предупредили Семью ответчика об этом - относительно того чтобы вы, ваша честь, полностью исключили это свидетельство из дела, потому что это нельзя допустить, это абсолютно не релевантное свидетельство; мы просто потеряем кучу времени, если мы начнём перекрёстный опрос профессора Мэггса относительно этого подробно лишь по причине того способа, которым он пытается поддержать экспертов г-на Абрамовича в вопросах, не имеющих ничего общего с проблемой перекрывания.
Единственное, что здесь может быть релевантным так это, в моём представлении, то почему Семья ответчик выбрала именно такой способ действий, несмотря на то что для них должно быть очевидным, что у них нет ни малейшей причины для того чтобы хотеть представить это свидетельство в обстоятельствах, при которых оно очевидно не находится в зоне проблемы перекрывания.
Семья ответчик, как я уже говорил, ведёт здесь какую-то странную игру и, как мы указали в нашем письменном вступительном обращении, г-н Березовский испытывает большую тревогу в отношении того что за этим кроется.
Наконец, в отношении документации, я хотел бы сказать далее кое-что относительно свидетельства г-на Патаркацишвили, которое у вас имеется, ваша честь.
Вам станет ясно, ваша честь, из письменного вступительного обращения, что это свидетельство обладает свойством яйца курата, то есть дающее обоим сторонам применить его в свою пользу.
Ваша честь, наверное, вы заметили, что прежде чем г-н Патаркацишвили умер в феврале 2008 накопилось огромное количество юридических документов и всякого рода материалов, относящихся к его деятельности, которые были собраны позднее у множества различных юристов, имевших с ним дело в различные периоды его жизни.
Хотя вполне справедливо было бы сказать, на мой взгляд, что процесс ещё далёк от завершения, даже в свидетельствах, которыми г-н Патаркацишвили ко времени своей кончины снабдил своих адвокатов, имеется, по крайней мере, некоторый материал, способный помочь в решении этого дела.
Ваша честь, вы убедитесь, что это очень существенный материал - я просто не имею сейчас достаточно времени, чтобы полностью представить вам это в развёрнутом виде; к тому же я полагаю, что нам предстоит всё это рассматривать в ходе процесса; однако к паре выдержек, способных прояснить истину, я бы хотел сейчас привлечь ваше внимание, ваша честь. Я прошу вашу честь перейти...
Судья Глостер: Не могли бы мы сделать десятиминутный перерыв для стенографистов?
Г-н Рабинович: Да.
(15. 10)
(короткий перерыв)
(15. 24)
Г-н Рабинович: Ваша честь, я собирался представить вам одно из свидетельств, полученных от г-на Патаркацишвили до его смерти в феврале 2008 г.
Я прошу вашу честь перейти сначала ко вкладке 25 в этой подборке, раздел H(A)96, страница 15.
Во вкладке под значком 25 вы видите черновик и не подписанное заявление свидетеля, составленное Cadwalader, бывшие в то время официальными адвокатами г-на Березовского.
Как г-жа Дункан, партнёр Cadwalader, и г-н МакКим, её помощник, объясняют, в свидетельстве, которое они вам, ваша честь, предоставят в надлежащем порядке, это документ, который они собрали после ( во-первых) их обзора предыдущих заметок, которые были взяты бывшими адвокатами Березовского из свидетельства г-на Патаркацишвили; и во-вторых, свидетельство, которое они собрали после встреч, проходивших в течение двух дней, в которых принимали участие также г-н Патаркацишвили, вместе с г-ном Березовским в Тель-Авиве 29 и 30 ноября 2007 года.
Я представляю вам, ваша честь, это в первую очередь, потому что, хотя, как станет ясно вашей чести, это всё ещё в работе, и это видно потому что время от времени появляются записки, в которых задаются дальнейшие вопросы; они всё ещё пытаются получить всю актуальную информацию от него - это отражает, на мой взгляд, гораздо лучшее понимание позиции г-на Патаркацишвили по ключевым вопросам чем более ранние записки, которые, хотя конечно, полезные, неизбежно намного грубее с точки зрения представления взглядов г-на Патаркацишвили на вещи, чем более поздние. На этой стадии процесса я не хочу уделять этому много времени.
Я полагаю, что мы обратимся к их более подробному рассмотрению, когда перед судом будут выступать свидетели.
Позвольте мне, ваша честь, представить вам ещё один или два отрывка... хотя это не совсем так: я хотел бы показать вам больше отрывков, но начать я бы хотел с параграфа 12 на странице 154 чтобы показать вам о чём здесь говорится: " В ряде споров между мной, Борисом и Романом, мы согласились, что любые активы, которые мы приобретём в Сибнефти, будут распределены следующим образом: держателем 50-ти процентов активов будет Роман, а остальных 50-ти процентов - Борис и я."
Я бы очень хотел чтобы ваша честь прочли это полностью...
Судья Глостер: Должна ли я прочесть всё это про себя?
Г-н Рабинович: Конечно.
(пауза)
Судья Глостер: Я прочла.
Г-н Рабинович: Как вы, ваша честь, видите, в начале он говорит: "... мы согласились, что любые активы, которые мы приобретём в Сибнефти, будут распределены следующим образом: держателем 50-ти процентов активов будет Роман, а остальных 50-ти процентов - Борис и я."
Он твёрдо помнит принцип распределения акций, 50/50, о чём очень ясно говорится в последней строчке. Опять же, если написанное здесь истинно, то это полностью противоречит доводам г-на Абрамовича.
Параграф 19 на странице 156: "Мы занялись алюминиевой индустрией в 1999 году, когда алюминиевые активы стали доступны на рынке. Я придерживался взглядов о том что этот сектор предоставлял хорошие возможности, и я поделился своим мнением с Борисом и Романом. Они согласились со мной, и мы решили купить алюминиевые активы за счёт средств, полученных посредством прибыли, полученной от основного пакета акций Сибнефти."
Затем параграф 25 на странице:
"Окончательное соглашение относительно создания Русал было достигнуто на встрече в Долчестер Отеле на Парк Лэйн... в марте 2000 г. Мы договорились о том что объединим наши алюминиевые активы, КрАз, БрАз и прочие...
Судья Глостер: Я читала это.
Г-н Рабинович: "Активы в Русал договорились держать между [г-ном Дерипаской]... и нами в пропорции 50:50; 25 процентов акций- Борису и мне, 25 процентов - Роману и 50 процентов - Дерипаске."
Судья Глостер: Я немного читала из этого.
Г-н Рабинович: Может быть, я буду показывать вам, ваша честь, и если вы уже читали, то я не буду зачитывать это снова.
Судья Глостер: Может быть, я на самом деле и не читала данный параграф, но в процессе предварительного ознакомления с материалами дела я, конечно, читала некоторые из этих документов.
Г-н Рабинович: Хорошо. Я прошу теперь вашу честь перейти к параграфу 51, страница 163.
Судья Глостер: Да, позвольте мне прочитать это.
Г-н Рабинович: Я предлагаю вам прочитать начиная с параграфа 51 до параграфа 60 на странице 165.
(пауза)
Судья Глостер: Я прочитала.
Г-н Рабинович: Затем мы видим в параграфе 65 на следующей странице: " Я повторяю, что если бы не давление, которое оказывал Роман и о котором я уже говорил, мне бы никогда в голову не пришло продать свою долю в Сибнефти. Это была растущая компания, в которую я вложил значительные суммы, и эта компания начинала приносить большие доходы, и дивиденды от активов в этой компании составляли основной источник моего дохода с того момента как компания поднялась и набрала обороты.
С точки зрения коммерции для нас эта продажа была совершенно не выгодной сделкой - мы пошли на неё исключительно под давлением Романа."
Теперь, если вы, ваша честь, прочитали это, я хочу попросить вас перейти к параграфу 68, имеющему отношение к продаже активов Русал; это страница 167.
Судья Глостер: Только дайте мне дату этого свидетельства.
Г-н Рабинович: Это свидетельство было получено в 2007 году, я думаю, 29-30 ноября, а внизу стоит дата 14 декабря 2007г. Это было вслед за встречами г-на Патаркацишвили и г-на Березовского...
Судья Глостер: Вторая дата является датой занесения материала в компьютер?
Г-н Рабинович: Совершенно верно. Изначально записи были сделаны во время встреч в Тель-Авиве, состоявшихся 29-30 ноября 2007 года.
Судья Глостер: Хорошо. Спасибо. Что у нас следующее?
Г-н Рабинович: Следующим у нас будет параграф 68, я думаю, который вы, возможно, читали, ваша честь. Если так, то следующие параграфы 78 и 79.
Судья Глостер: Это документы, которые вы предоставили мне этим утром, не так ли?
Господин Рабинович: Именно так. Вы видите, ваша честь, что в частности в параграфе 79, где он говорит...
Судья Глостер: Да, я читала это.
Г-н Рабинович: ....... не мо(гу), (жет),(жете) видеть документы.
Итак, как я говорю, это не подписано, и на самом деле окончательно не подтверждено г-ном Патаркацишвили, но эта последняя попытка получить от него свидетельство, в нашем почтительном представлении, относительно ключевых элементов определённо поддерживает доводы г-на Березовского.
Я полностью согласен, как, я думаю, ясно из конспекта моего учёного друга, что существуют другие аспекты документов, записей г-на Патаркацишвили для различных юристов, на которые мои учёные коллеги могут рассчитывать и они рассчитывают, но я мог бы сделать два замечания относительно более ранних записей, на которые они полагаются.
Первое, в моём почтительном представлении, более, вероятно, приблизились к истинному положению те, кто задавал вопросы, поскольку они стали более знакомы с сутью проблемы, а не те что делают выводы и основывают свою позицию, анализируя более ранние разговоры, где было гораздо большая вероятность неправильной трактовки.
Во-вторых, даже в ранних записях разговоров, на которые предпочитают опираться мои учёные коллеги, даже в них две вещи выступают очень ясно, и обе они истинны, и они показывают, что все доводы г-на Абрамовича относительно этого дела ложны.
Эти две истинные вещи заключаются в том что, во - первых, г-н Абрамович не являлся единоличным собственником активов Сибнефти и что г-н Березовский и г-н Патаркацишвили были его партнёрами; и во-вторых, что г-н Абрамович просто не говорит правду, когда заявляет, что он и только он один приобрёл алюминиевые активы в 2000 г. и является действительно, лицом, обладающим бенефициарным правом на 50-процентную долю участия в Сибнефти.
Я хотел бы представить вам первый случай, когда от г-на Патаркацишвили были получены записи, показывающие его понимание о его положении и состоянии его дел.
В подборке, которую я представил вам, ваша честь, вы найдёте эти или, по крайней мере, некоторые из них во вкладке 24. Это в разделе H(A)89, страница 220 для тех из вас кто смотрит на экран.
Насчёт этих записей могу сказать, что это транскрипт записок, сделанных после первой встречи с г-ном Патаркацишвили, состоявшейся в Грузии, в Тбилиси, я думаю, 29 июня 2005 г. Среди прочих там присутствовали г-н Эндрю Стивенсон, партнёр из Картер Рук, и Джеймс Лэнкшир, партнёр из Стритхерс. Записи, начинающиеся со страницы 220, ваша честь, представляют собой напечатанную версию записок, сделанных одним из участников этой встречи, как я думаю, г-ном Стивенсоном.
Хотя есть много материала, возможно, для настоящих целей , я прошу вашу честь перейти на страницу 224, где мы видим указание на то как г-н Патаркацишвили описывает своим адвокатам положение относительно Сибнефти.
Это наверху страницы: "Покупка Сибнефти. Бадри не может дать точный ответ - максимальное количество РА - несколько миллионов долларов США меньше чем 10 миллионов...
"Все остальные наши ресурсы - банковские кредиты - ББ вёл переговоры везде, по всему миру - отдал в залог всё - БП ясное понимание серьёзные деньги.
"Предложения продать после выборов продать за миллиарды - результаты выборов."
Теперь важнейший аспект для наших сегодняшних целей:
" Акционеры Сибнефти.
"50/50.
"Роман 50% - БП/ББ 50%. "Роман, который внёс предложение - так как РА идея создать бизнес - с самого начала хотел разделить на три части - РА знает толк в бизнесе. Недостаточно толковых людей для управления компанией. Нужен РА в качестве партнёра."
Это опять же является прямым указанием на понимание г-ном Патаркацишвили кто являлся акционерами Сибнефти.
Теперь я хотел бы пригласить вашу честь к следующему..., хотя нет, давайте посмотрим снова на страницу 224, где записаны его слова относительно Русал:
"Русал. "БП, Василий - со-собственники алюминиевой компании. Лев Бойко - Российская - Лев - владеет 75%..." Он идентифицирует различные интересы.
"БП помог решить проблему - Черной и Анисимов - считали помощь БП очень важной - могли сделать больше если партнёр - предложил купить другие алюминиевые ресурсы ...новые [переговоры] в присутствии БП в его офисе; добился в этом успеха."
Прокрутив немного вниз, вы увидите, ваша честь: "Альфа Группа была врагом для Льва Черного - спросил ББ [ это Борис Березовский] что делать, ББ поговорил с [Романом Абрамовичем] - пришёл в офис к Роману - давай действовать - мы начинаем (переговоры)." Затем мы видим это: " Покупатель, а не посредники." Итак, снова представляется вполне ясным, я бы сказал, какова его позиция относительно этого и она становится ещё яснее, если ваша честь перейдёт на страницу 229.
Судья Глостер: Да.
Г-н Рабинович: Это под заголовком "Русал":
"Акции [г-на Абрамовича]; "50% совместно с [г-ном Абрамовичем] -- "Обнаружили Романа, ведущего переговоры о продаже своих 25%. "РА - ведущий (переговоры не сообщая) нам об этом. "После того как [Абрамович] продал 25% -- пригласили его обсудить перспективы. -- Бадри сказал РА не хотел выступать один против Дерипаски - хотел продать -[Абрамович] представлял общие интересы - не хотел иметь дело с Дерипаской напрямую."
Вы видите, ваша честь, о чём здесь говорится, опять же очень решительно г-н Патаркацишвили подтверждает, что в оставшихся не проданными 25 процентах был его бизнес интерес.
Теперь относительно продажи активов Сибнефть и причины почему была выплата 1,3 миллиарда долларов США, ваша честь, можете посмотреть на странице 228
Я предлагаю вам прочесть что там говорится об этом на странице 228.
(пауза)
Судья Глостер: Да, я прочитала.
Г-н Рабинович: В моём почтительном представлении, ваша честь, ключевым в материале на странице 228 является следующее: как вы знаете, ваша честь, с самого начала я указывал, что причина по которой г-н Абрамович выплатил 1,3 миллиарда долларов США, является одной из ключевых пунктов этого дела.
Г-н Березовский постоянно заявлял, что это была выплата за его активы в Сибнефти и что выплаченная сумма была гораздо меньше реальной стоимости активов и что он продал под давлением г-на Абрамовича, который ему угрожал.
Позиция г-на Абрамовича относительно этого, конечно, заключается в том что 1,3 миллиарда долларов США были не выплатой за активы в Сибнефти, а были в некотором смысле благодарностью. Он выплатил этим людям(г-ну Березовскому и г-ну Патаркацишвили) даже несмотря на то что они, согласно его свидетельству, ничего не могли предоставить ему взамен.
Они уже ничего для него не делали, они ничего ему не продавали, ранее он платил им, как он говорит, за некоторые услуги, а эта выплата была уже просто как чаевые.
И снова мы видим здесь что г-н Патаркацишвили решительно подтверждает то что в его представлении он продал активы в Сибнефти.
Опять же, в нашем почтительном представлении, если это правда, то это серьёзно подрывает свидетельство г-на Абрамовича.
Собственно говоря, это всё что я намеревался показать вам, ваша честь, относительно этого.
Как я сказал, в этих незаконченных документах много частей, в которых свидетельство может быть использовано обеими сторонами, но я бы предложил...
Судья Глостер: Прежде чем вы оставите страницу 228, не могли бы вы пояснить мне следующую запись в последнем параграфе: "Инициатива Бадри - куда жаловаться - лучшая опция продать [и] остановить давление"?
Г-н Рабинович: Это Бадри разговаривает с г-ном Березовским, который ни за что не хотел продавать. Г-н Патаркацишвили был более склонен продать, чем г-н Березовский.
Так что здесь мы видим, что г-н Патаркацишвили утверждает, что из них двоих он был тем, кто говорил " Мы должны продать." Это опять же, отражает амбивалентность г-на Березовского.
Что, в моём представлении, становится ясно из этих документов и этого свидетельства это то что если эти записки действительно отражают истинное положение вещей в Сибнефть и Русал, то доводы г-на Абрамовича, представленные в этом процессе по ключевому вопросу относительно собственности этих людей, обнажат перед этим судом свою лживость. Это будет фиктивное свидетельство.
С учётом этого и при условии, что вы, ваша честь, получили от меня все возможные аргументы, необходимые вам для рассмотрения этого дела, это было всё, что я намеревался сказать в своей вступительной речи. Я даже закончил чуть ранее, чем было предусмотрено регламентом.
Судья Глостер: Нет, это очень хорошо, это блестящая речь. Я очень благодарна всей вашей команде за очень полное письменное представление, которое я прочитала полностью. Большое вам спасибо, г-н Рабинович. Г-н Сампшн, поскольку настал ваш черёд, я хочу спросить: желаете ли вы начать свою речь сегодня?
Г-н Сампшн: Я полностью отдаюсь вашей воле, ваша честь. Однако, признаюсь, мне было бы удобнее начать с завтрашнего дня в 10.15. , как вы назначили открытие второго заседания. Однако, если вашей чести угодно то я могу начать своё выступление прямо сейчас.
Судья Глостер: Я не настаиваю, если только Г-н Рабинович не против...
Г-н Рабинович: Нисколько, ваша честь. Я буду вполне счастлив, если г-н Сампшн начнёт завтра утром.
Судья Глостер: Очень хорошо. Каков у вас регламент?
Г-н Сампшн: Я уложусь в рамки одного дня и закончу примерно к тому же времени что и мой учёный друг.
Итак, мы начнём с заявления о поправке...
Судья Глостер: Я намерена сейчас дать выступить другим.
Г-н Сампшн: Извините, ваша честь. Если вы намерены сейчас выслушать короткие заявления других, тогда мы начнём с заявлением о поправке во вторник утром.
Судья Глостер: Верно. Г-н Малек вас устраивает такой график?
Г-н Малек: Ваша честь, я выступаю за ответчиков г-на Анисимова. Моя вступительная речь займёт от десяти до пятнадцати минут, так что я согласен с предложением г-на Сампшна.
Судья Глостер: Хорошо. Видимо, мы можем выслушать вас также завтра.
Г-н Малек: Да.
Судья Глостер: Г-н Мамфорд, вы такого же мнения?
Г-н Мамфорд: Ваша честь, я буду действительно очень краток.
Судья Глостер: Г-н Адкин, и вы также?
Г-н Адкин: Да, ваша честь.
Судья Глостер: Хорошо. Вас устраивает открытие заседания в 10.15?
Г-н Сампшн: Я просто помню, хотя и не уверен, что вы, ваша честь, упомянули такое время. Меня устраивает... может, у других есть своё мнение.
Судья Глостер: Я помню, что я сказала 10.15 из-за пятнадцатиминутных перерывов для стенографистов, но если это кому-то неудобно... г-н Рабинович, вы будете счастливы придти к 10.15?
Г-н Рабинович: Я полностью в вашей воле, ваша честь, так что не возражаю.
Судья Глостер: Почему бы нам не начать в 10.15, в таком случае мы могли сделать перерыв раньше чем в 13.00, когда выход и вход в здание затруднён. Г-н Дэвис?
Г-н Дэвис: Ваша честь, я вижу в распорядке указан параграф 4, который на данном этапе не актуален. Я прошу вашу честь вычеркнуть это.
(передано)
Судья Глостер: Я читала приложение, я намерена сделать предписание.
Г-н Дэвид: Параграф 4 является одним тех что Дуглас ...(inaudible)... указал, что они хотят сделать устные заявления, так что это пока отложено на будущее.
Судья Глостер: Хорошо.
Г-н Дэвис: Ваша честь, на прошлой неделе я обещал предоставить ещё кое-что, что я ещё не вручил своему учёному другу, это проект расписания, так что я вручаю это сейчас.
(вручено)
Глостер: Благодарю. С учётом изменения даты, я подпишу это. Вы позволите моему служащему сделать копию подписанного предписания?
Г-н Дэвис: Конечно, ваша честь.
Судья Глостер: Хорошо. Это предложенное расписание.
Г-н Дэвис: Это предложенное расписание, которое устанавливает порядок дачи свидетельств свидетелями и вероятный регламент выступления для каждого свидетеля. Я думаю, это очевидно для каждого, что в таких вещах трудно быть абсолютно точным, так что следует сделать на это некоторую скидку. Мой учёный друг качает головой. Я показывал это г-ну Джиллису.
Г-н Рабинович: Я ещё не видел это, и конечно, не собираюсь утверждать, что это непродуманный проект. Единственное что я хочу сказать это то что если это изменилось таким образом, то это означает что нам нужно согласовать это со свидетелями - поскольку они думали, что им требуется давать свидетельства через семь недель, а теперь им говорят, что надо сделать это через три-четыре - чтобы они могли построить свои планы так чтобы без затруднений смочь выступить здесь.
Г-н Дэвис: Конечно. Хотя я не думаю, что подобное изменение играет существенную роль для свидетелей моего учёного друга, но, разумеется, мы обязательно известим всех его свидетелей как можно скорее.
Судья Глостер: Хорошо. Благодарю.
Г-н Джиллис: Ваша честь, позвольте мне просто поинтересоваться относительно заявления под регистром CPR 31.22 в связи с французскими документами и...
Судья Глостер: Да, я думаю, я подписала это.
Г-н Джиллис: Это именно то что меня интересовало. Я не был уверен, было ли...
Судья Глостер: Я думаю, я подписала это во вторник, но если это не так, я отдам распоряжение своему служащему предоставить вам копию.
Г-н Джиллис: Весьма обязан.
Судья Глостер: Хорошо. Очень хорошо. Итак, до встречи завтра в 10.15.
(15. 45)

(Слушание дела откладывается до вторника 4 октября 2011 г 10ч. 15 м.)